DELNIŠKA DRUŽBA

1. UNIVERZA V MARIBORU FAKULTETA ZA LOGISTIKO SEMINARSKA NALOGA DELNIŠKA DRUŽBA OSNOVE PRAVNE TEORIJE Krško, 10. januar 2007

2. POJEM, USTANOVITELJI, OSNOVNI KAPITAL Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital razdeljen na delnice. Upnikom je odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom. • Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih oseb, ki sprejmejo statut. • Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v evrih. • Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000€.

3. DELNICE • Delnice so vrednostni papirji in se glasijo na: • prinosnika (prinosniške) • ime (imenske) • Glede na pravice so delnice: • navadne (redne): • pravica do udeležbe pri upravljanju družbe • pravica do dela dobička (dividenda) • pravica do dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju • prednostne (ugodnostne): • pravice, kot navadne • prednost pri izplačilu … • druge pravice določene s statutom

4. DELNICE Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico. Izjema so prednostne delnice. Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.

5. STATUT D.D. Statut mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa in mora določati: • ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja • firmo in sedež družbe • dejavnost družbe • znesek osnovnega kapitala • nominalni znesek in število delnic nominalnega zneska, če jih ima • število kosovnih delnic • ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime • znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register • sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni) • število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt v katerem se to določi • mandatna doba članov urganov vodenja ali nadzora • obliko in način objav pomembnih za družbo in delničarje • čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas • način prenehanja družbe

6. NAČIN USTANOVITVE • Sočasna (simultana) ustanovitev • Postopkovna (sukcesivna) ustanovitev

7. SOČASNA USTANOVITEV • Sočasna (simultana) ustanovitev: • ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice • družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice • imenujejo prvi nadzorni svet ali upravni odbor • imenujejo revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto • nadzorni svet imenuje člane prve uprave • upravni odbor lahko imenuje izvršne direktorje • za vpis v register družbo prijavijo člani organov vodenja ali nadzora

8. POSTOPKOVNA USTANOVITEV • Postopkovna (sukcesivna) ustanovitev: • delnice se vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic, • ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic, • vpisovanje in vplačila delnic samo v banki, kjer mora biti vpisnikom na vpogled: • statut, • poročila revizorjev, • prospekt.

9. POTEK USTANOVITVE 1. Vpisovanje in vplačilo delnic Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od 3 mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja. Če se v navedenem roku vse delnice ne vpišejo in pravilno vplačajo, lahko ustanovitelji v 15 dneh preostale delnice sami prevzamejo ali vpišejo. Če se ponujene delnice ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v 15 dneh z oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

10. POTEK USTANOVITVE • 2. Razdelitev delnic • Če je bilo vpisovanje in vplačevanje uspešno, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. 3. Vpogled v dokumentacijo V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, morajo biti vpisnikom na vpogled popolni seznami iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste in razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu vpisniku.

11. POTEK USTANOVITVE 4. Sklic ustanovne skupščine Sklicana mora biti najpozneje v 2 mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

12. POTEK USTANOVITVE • 5. Potek in pristojnosti ustanovne skupščine • Odpre jo notar, po odprtju izvoli skupščina dva preštevalca glasov. Skupščina ugotavlja: • ali so bile vpisane, prevzete in vplačane vse delnice v skladu z zakonom in statutom • ali so izpolnjene vse zahteve, da bo družba s stvarnimi vložki razpolagala takoj po vpisu v register • največji dovoljen znesek ustanovnih stroškov, ki družbo bremenijo • Izvolijo se organi družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina. • Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe, za katere je pristojna.

13. POTEK USTANOVITVE • 6. Izbira sistema upravljanja: • dvotirni sistemupravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom • enotirni sistemupravljanja družbe z upravnim odborom • Sestavo in število članov organov vodenja ali nadzora določata ZGD-1 in statut. Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani, če zakon ne določa drugače. Če ima organ vodenja veččlanov, se en član imenuje za predsednika.

14. ORGANI • UPRAVA: • Člane in predsednika imenuje/odpokliče nadzorni svet • NALOGE: • vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost • zastopa in predstavlja družbo • ima pristojnosti in odgovornosti do skupščine • vsaj enkrat v četrtletju mora poročati nadzornemu svetu

15. ORGANI • NADZORNI SVET: • Člane, ki zastopajo interese delavcev, voli skupščina, druge člane volijo v skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju. • PRISTOJNOSTI: • nadzoruje vodenje poslov, • pregleduje in preverja, • od uprave lahko zahteva informacije potrebne za izvajanje nadzora, • lahko skliče skupščino, • statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem.

16. ORGANI • UPRAVNI ODBOR: • Vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov. • PRISTOJNOSTI IN ODGOVORNOSTI: • na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine, • pripravlja pogodbe in druge akte (za veljavnost je potrebno soglasje skupščine), • uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina, • nadzoruje vodenje poslov družbe, • lahko pregleduje in preverja, • lahko skliče skupščino, • imenuje enega ali več izvršnih direktorjev.

17. ORGANI • IZVRŠNI DIREKTORJI: • so lahko člani upravnega odbora ali pa ne, • upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register, • upravni odbor lahko na njih prenese naloge: • vodenje tekočih poslov, • prijave vpisov in predložitve listin registru, • skrb za vodenje poslovnih knjig, • sestavo letnega poročila.

18. ORGANI • SKUPŠČINA: • Delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na skupščini, če ZGD-1 ne določa drugače. • ODLOČA O: • sprejetju letnega poročila, • uporabi bilančnega dobička, • imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora, • podeli razrešnice članom organov vodenja in nadzora, • spremembah statuta, • ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala, • prenehanju družbe in statusnem preoblikovanje, • imenovanju revizorja, • drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut.

19. ORGANI • SKLIC SKUPŠČINE: • v primerih, določenih z zakonom ali statutom • na zahtevo manjšine • delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala pisno zahtevajo sklic in navedejo namen in razloge zanj

20. PRENEHANJE DRUŽBE • REDNO PRENEHANJE: • s pretekom časa za katerega je bila ustanovljena • s sklepom skupščine • če poslovodstvo ne deluje več kot 12 mesecev • če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe • s stečajem • na podlagi sodne odločbe • z združitvijo v kakšno drugo družbo • če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum • statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe

21. PRENEHANJE DRUŽBE • PRENEHANJE NA ZAHTEVO (s tožbo): • delničarji (1/4) ali vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe • PRENEHANJE PO SKRAJŠANEM POSTOPKU: • vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije

22. ODGOVORNOSTI DELNIČARJEV TRAJANJE ODGOVORNOSTI: Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali izjavo za prevzeto obveznost plačila dolgov, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Za obveznosti do teh upnikov so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. SKLEP O PRENEHANJU DRUŽBE IN PREVZEMU ODGOVORNOSTI DELNIČARJEV SE OBJAVI V URADNEM LISTU REPUBLIKE SLOVENIJE..