IMPRESA E DIRITTO: “Forme Giuridiche”

1. TI TROVI IN IMPRESA E DIRITTO: “Forme Giuridiche” N. 2 Nozioni fondamentali su Impresa e Diritto: “SOCIETA’ SEMPLICE”

2. La società semplice (S.s.) rappresenta la forma più elementare di società. Disciplinata dagli articoli 2251-2290 del Codice Civile, è caratterizzata dalle limitazioni imposte al suo oggetto sociale, che può riguardare esclusivamente l’esercizio di attività economiche di natura non commerciale (art. 2223 c.c.).  • In conseguenza di tale disposizione la forma giuridica della società semplice ha una sfera di applicazione limitata, riconducibile principalmente ad un ristretto numero di attività:  • attività agricola; • attività professionali in forma associata; • società di revisione; • attività civili non commerciali, quali ad esempio attività di riscossione delle imposte. • L’atto costitutivo non è soggetto né ad obblighi di contenuto né ad obblighi formali, salvo quelli richiesti dalla natura dei beni conferiti (art. 2251 c.c.), il cui trasferimento può richiedere la forma scritta. La legge contempla diverse categorie di conferimenti: conferimenti in denaro, conferimenti in natura, conferimenti di crediti, per i quali il socio garantisce l'esistenza del credito, la solvenza del debitore e risponde del valore attribuito al credito conferito, conferimenti di servizi, con il socio d'opera che si impegna ad eseguire una determinata prestazione lavorativa.  • Ai sensi della legge 580/93, la S.s. è tenuta all’iscrizione presso apposita sezione speciale del Registro delle Imprese, avente funzione di pubblicità notizia e certificazione anagrafica. • La società semplice è contraddistinta da autonomia patrimoniale imperfetta: i creditori possono far valere i propri diritti indifferentemente nei confronti della società o dei singoli soci che hanno agito in nome e per conto della società, responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, al pari degli altri soci, salvo patto contrario che limiti la responsabilità di questi ultimi. Nel momento in cui viene loro richiesto il pagamento di debiti sociali, i soci possono chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali i creditori possono facilmente soddisfarsi (art. 2268 c.c.).  • La società, al contrario, non risponde dei debiti personali del socio. Il creditore particolare del socio (art. 2270 c.c.) può soddisfarsi sugli utili che la società dovrebbe ripartire al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo in fase di liquidazione. A differenza di quanto disposto per le altre società di persone, nella società semplice il creditore personale può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore nel caso in cui i beni di costui non siano sufficienti a soddisfare il credito. Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ SEMPLICE

3. Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ SEMPLICE In tema di amministrazione sono adottabili due modelli:  disgiuntivo (art. 2257 c.c.), nel quale l’amministrazione spetta a ciascun socio separatamente dagli altri, che hanno comunque la possibilità di opporsi all’atto che il socio intende compiere (sull’opposizione decide la maggioranza); congiuntivo (art. 2258 c.c.), nel quale per porre in essere qualsiasi operazione sociale è necessaria l’unanimità o almeno la maggioranza, mentre il socio singolo può compiere solo atti ritenuti urgenti. Lo scioglimento del rapporto sociale verso un singolo socio può verificarsi:  per morte (art. 2284 c.c.), in seguito alla quale i soci superstiti possono scegliere se liquidare la quota agli eredi del defunto, sciogliere la società o far subentrare nella società gli eredi stessi; per recesso (art. 2285 c.c.), in seguito ad espressa volontà del socio. In questo caso occorre distinguere tra diverse ipotesi: • società a tempo determinato: il socio può recedere solo se sussiste giusta causa. • società a tempo indeterminato o di durata commisurata alla vita di uno dei soci: si può recedere in qualsiasi momento dando un preavviso di almeno tre mesi. • recesso convenzionale: al verificarsi di una delle cause previste dal contratto sociale. per esclusione (art. 2286 c.c.), in seguito a gravi inadempienze (esclusione di diritto) o in seguito a delibera della società (es. interdizione o inabilitazione del socio oppure gravi violazioni della legge o dell’atto costitutivo). Le cause di scioglimento della società semplice, comuni a tutti i tipi di società di persone, sono dettate dall’art. 2272 del c.c.:  • decorso del termine, qualora al momento della costituzione sia stato fissata la durata della società, tacitamente prorogata (art. 2273 c.c.) nel caso in cui i soci continuino a compiere operazioni sociali; • conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo; • volontà di tutti i soci; • venir meno della pluralità dei soci, se entro il termine di sei mesi non venga ricostituita; • altre cause previste dal contratto sociale.  Al verificarsi di una delle cause di scioglimento, la società non si estingue immediatamente, ma entra in stato di liquidazione, nel corso del quale si provvederà al pagamento dei debiti sociali e alla distribuzione fra i soci dell'eventuale residuo attivo. Se nell’atto costitutivo non sono previste disposizioni in proposito, la liquidazione viene effettuata da uno o più liquidatori nominati all’unanimità dai soci stessi o dal Tribunale. La società si estingue con la chiusura della procedura di liquidazione.