Foro Internacional CFN - ALIDE BUENAS PRACTICAS EN BANCA DE DESARROLLO TITULARIZACION EN ECUADOR: LAS MEJORES EXPERIENCI

1. Foro Internacional CFN - ALIDE BUENAS PRACTICAS EN BANCA DE DESARROLLO TITULARIZACION EN ECUADOR: LAS MEJORES EXPERIENCIAS Y EL FUTURO … Quito, Agosto 2 de 2006 Dr. Juan Carlos Peralvo Molina

2. FIDEICOMISO MERCANTIL

3. ADMINISTRACION 1 FINALIDAD TRANSFERENCIA BIENES 3 2 FIDEICOMISO MERCANTIL FIDUCIARIA CONSTITUYENTE FIDEICOMISO BENEFICIARIOS

4. FIDEICOMISO MERCANTIL PARA QUE SIRVE? Mecanismo de CONFIANZA

5. TITULARIZACION

6. ANTECEDENTES • 1998 – (Nueva / Actual) Ley de Mercado de Valores • 2000 – 2001 – Normativa del CNV • Procesos: • 2001 / 2002: US$ 8 MM • 2003: US$ 10 MM • 2004: US$ 25 MM • 2005: US$ 150 MM • Junio 2005: US$ 200 MM …

7. PARA QUÉ SIRVE? • Mecanismo de desintermediación financiera • Permite: • adelantar flujos futuros (transformar activos de lenta rotación en activos líquidos) • desarrollar proyectos productivos

8. COMO FUNCIONA? Para adelantar flujos futuros FIDUCIARIA ADMINISTRACION TRANSFERENCIA CARTERA EMISION / COLOCACION VALORES 3 2 ORIGINADOR INVERSIONISTAS FIDEICOMISO PRECIO VALORES RECURSOS 5 4 1 7 CARTERA RETORNO PARA LOS INVERSIONISTAS 6 PAGOS DEUDORES / COMPRADORES

9. COMO FUNCIONA? Para proyectos productivos FIDUCIARIA ADMINISTRACION 1 TERRENO / ACTIVOS / ESTUDIOS EMISION / COLOCACION VALORES 3 2 INVERSIONISTAS ORIGINADOR PROMOTOR FIDEICOMISO PRECIO VALORES 4 DESARROLLO PROYECTO 5 PROYECTO 7 RETORNO PARA LOS INVERSIONISTAS 6 GENERACION DE FLUJOS USUARIOS PROYECTO

10. QUE ES ? Alternativa de financiamiento en base al Activo • Cartera / Facturas • Inventario • Activos Fijos • Flujos futuros • Proyectos productivos

11. QUE NO ES? NO ES DEUDA!!! Titularización Deuda • Reg. contable En el activo En el pasivo • Fuente pago Flujo del activo Flujo del emisor • Calif. riesgo Activo y Emisor generadores de flujo

12. BENEFICIOS • Originador: • Logra liquidez en base a sus activos, sin crear ni aumentar pasivos • Tasa inferior a la tasa activa (créditos) del sistema financiero • Capacidad para generar más operaciones • Optimiza la utilización de su activo • Logra desarrollar el proyecto

13. BENEFICIOS • Inversionistas: • Retorno superior a la tasa pasiva (depósitos) del sistema financiero • Riesgo moderado/revelado: • aislamiento del activo generador de flujos • calificación de riesgo y auditoría externa • mecanismos de cobertura (desviaciones) • diversificación en la generación de flujos • comité de vigilancia (inversionistas) • Prospecto de oferta pública • Títulos negociables en las Bolsas

14. TIPOS • Cartera • Inmobiliaria • Proyectos Inmobiliarios • Flujos en general

15. EXPERIENCIAS DE TITULARIZACION DE CARTERA EN ECUADOR

16. TITULARIZACION DE CARTERA FIDUCIARIA ADMINISTRACION TRANSFERENCIA CARTERA EMISION / COLOCACION VALORES 3 2 BANCO AMAZONAS INVERSIONISTAS FIDEICOMISO PRECIO VALORES RECURSOS 5 4 1 7 CARTERA RETORNO PARA LOS INVERSIONISTAS 6 PAGOS DEUDORES

17. TITULARIZACION DE CARTERA • Cartera Hipotecaria: • CTH • Mutualista Pichincha • Banco Pichincha • Produbanco • Lipidava • Cartera Automotriz: • Banco Amazonas • CFC • Cartera de Consumo • UniBanco

18. EXPERIENCIAS DE TITULARIZACION DE PROYECTOS INMOBILIARIOS EN ECUADOR

19. TITULARIZACION OMNI HOSPITAL

20. Estudios Recursos Terreno Estudios Terreno OPERADOR USUARIOS TITULARIZACIONOMNI HOSPITAL FIDUCIARIA 2 1 EMISION / COLOCACION VALORES Estudios y Terreno INVERSIONISTAS FIDEICOMISO PRONOBIS PRECIO VALORES 3 7 RETORNO PARA LOS INVERSIONISTAS 4 PROYECTO 5 6 OPERACION GENERACION DE FLUJOS

21. EXPERIENCIAS Y EL FUTURO EN TITULARIZACION DE FLUJOS EN ECUADOR

22. TITULARIZACION MASTERCARD

23. CONSUMOS ESTABLECIM. ECUADOR AVANCES EFECTIVO ECUADOR MASTERCARD INTERNATIONAL MASTERCARD ECUADOR TARJETA- HABIENTES EMISORES EXTERIOR 5 7 1 2 3 3 INVERSIONISTAS FIDEICOMISO 4 4 6 8 5 9 10 TITULARIZACIONMASTERCARD

24. TITULARIZACION CENTRAL HIDROELECTRICA MARCEL LANIADO DE WIND

25. TITULARIZACIONCENTRAL MLW ESTADO ECUATORIANO FIDUCIARIA ADMINISTRACION CONCESION 1 DERECHO DE COBRO 5 4 VALORES FIDEICOMISO TITULARIZACION INVERSIONISTAS HIDRONACION PRECIO 11 REMANENTES 6 10 2 7 RECURSOS PAGO K + I INVERSIONISTAS OPERACION A O&M 9 CENTRAL MLW FIDEICOMISO PROYECTO RECURSOS B FINANCIAMIENTO + EQUITY VENTA ENERGIA DESARROLLO 3 C 8 PROYECTO BABA COMPRADORES GENERACION DE FLUJOS (PPAs y SPOTs)

26. TITULARIZACION PEAJES CONORTE (GUAYAS)

27. TITULARIZACIONCONORTE H.C.P. GUAYAS FIDUCIARIA ADMINISTRACION CONCESION 1 DERECHO DE COBRO 5 4 VALORES FIDEICOMISO TITULARIZACION INVERSIONISTAS CONORTE PRECIO 7 RECURSOS 6 OPERACION 2 12 REMANENTES 11 PAGO K + I INVERSIONISTAS 8 OBRAS ADICIONALES 10 O&M VIAS GUAYAS PEAJES 3 GENERACION DE FLUJOS PEAJES 9 USUARIOS VIAS

28. ELEMENTOS CLAVE • Activo: Que exista o se espere que exista, y que sea capaz de generar un flujo futuro predecible. • Fideicomiso: Goza de personalidad jurídica (asume la propiedad del activo y de los flujos). • Transferencia: La transferencia plena del activo y sus garantías; no requiere de notificación. • Fiduciaria: Administradoras de Fondos y Fideicomisos con licencia especial para Titularización. • Autorizaciones: Superintendencia de Compañías • Negociación: Tanto mercado primario como secundario – Bolsas de Valores

29. BUENAS PRACTICAS • Fideicomiso: • Personalidad jurídica: • Aislamiento y blindaje, legal y económico, de los activos y flujos • Confianza • Profesionalización – Roles: • Administración fiduciaria • Recursos (humanos, tecnológicos y logísticos) • Independiente • Estructuración (financiera y legal) • Calificación de riesgos • Autorizaciones y controles gubernamentales

30. BUENAS PRACTICAS • Transparencia a favor de Inversionistas: • Comité de Vigilancia • Relativa estandarización de calificaciones de riesgo • Administración fiduciaria independiente • Prácticas de Buen Gobierno Corporativo • Fiduciaria • Originador • Proyecto

31. QUE SE VIENE? • Titularizaciones del sector real: • Proyectos de generación de energía (inclusive con emisión de CERs) • Proyectos inmobiliarios • Rentas municipales • Rentas petroleras • Flujos inmobiliarios • Llamadas internacionales • Puertos • Titularizaciones sindicadas • Titularizaciones sintéticas • Etc. …

32. Dr. Juan Carlos Peralvo Molina jperalvo@profilegal. ec PROFILEGAL Av. Amazonas 477 y Roca Edificio Río Amazonas, Ofic. 720 Quito, Ecuador