资本市场新制度与中小企业板特点

1. 资本市场新制度与中小企业板特点 深交所江苏地区代表 吴钧 2007年6月25日

2. 主要内容 一、资本市场新制度新变化 二、中小企业板的基本情况与优势 三、中小企业境内外上市比较 四、中小企业改制上市关注的九大问题

3. 一、资本市场新制度新变化

4. 股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期 • 股权分置改革基本完成：截至2006年12月31日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%； • 完成股改的上市公司进入全流通板块。 • 新《公司法》和《证券法》:为资本市场发展和创新消除了诸多限制 • 取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间； • 发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位； • 取消了间隔一年才能再融资的要求。 • 取消了对外投资不得超过净资产额50％的限制

5. IPO新政：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确IPO新政：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确 • 明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断 净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元 营业收入或经营 现金流量净额: 最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿 发行前总股本: 不少于人民币3000万元 • 取消一些限制性规定: • 筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍； • 辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%； • 不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。 • 发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行

6. 股权激励:股票或期权可作为激励手段 • 《公司法》: 允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工 • 《上市公司股权激励管理办法》 公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象 激励对象: • 不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准 激励数量:

7. 二、中小企业板基本情况与优势

8. 市场概况（截止2007年5月8日） 上市公司133家 IPO融资总额386亿元，平均2.9亿元 最高12.5亿元，最低9045万元 IPO总发行规模45.5亿股,平均3420万股 最高10000万股，最低1340万股 发行后平均总股本1.52亿股 总市值4668亿元 流通市值1578亿元

9. 新老划断以来中小板83家公司发行的主要特点 • 83家公司累计发行31.7亿股，平均每家3822万股，募集资金266亿，平均每家3.2亿元； • 发行股价和发行市盈率较高，平均发行股价9.4元，平均发行市盈率25倍； • 发行费率较低，平均发行费率6.96%； • 上市首日交易活跃，83家公司上市首日平均收盘价20元，市盈率52倍，首日平均交易换手率70%，平均涨幅109%。

10. 我的企业离中小企业板的距离有多远？ 133家上市公司上市前三年主要财务指标平均值（万元）： 注:经营活动净现金流量系最近发行的73家公司的数据,前50家并未完全披露前三年现金流量数据。

11. 高新技术产业占较大比重 • 在133家公司里，有95家属 • 于高科技企业，占71%； • 55家公司拥有国家火炬计划项目，占41%。

12. 中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业 • 　　　　　　　　　　：国内家电连锁经营企业排名第二，上市两年时间实现销售收入扩张近3倍； • 　　　　　　　　　　：国内首家纯互联网服务业企业，2006年6月30日中国化工网平台在全球所有商业网站中的流量排名第3,038位，在我国专业化工网站中位居第一。

13. 多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间多层次资本市场：将在今明两年取得实质性进展，为规范改制、成长潜力大的企业提供更为广阔的平台和空间 中小企业板： 尽快扩大规模 创业板：积极研究， 尽快适时推出 股份代办转让系统（柜台交易系统）： 中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围

14. 案例： :利用中小企业板做大做强 • 上市前后的指标对比 • 上市仅三年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）

15. 上市给苏宁带来什么？ • IPO募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。 • 定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。 • 融资额比较:与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94％，而首发融资占发行后总股本的26.84%。 • 融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。

16. 三、中小企业境内外上市比较

17. 发行市盈率 中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数） • 平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。

18. 二级市场交易市盈率 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数） • 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; • 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。

19. 换手率 • 日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响; • 中国企业在不同市场的换手率 • 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现; • 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。

20. 发行成本 • 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。

21. 维持上市的费用 • 中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。

22. 品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应 • 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。 • 信息交流 • 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。 • 法律环境 • 不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。

23. 小结： • 对于中小企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显； • 目前正在研究红筹股回归问题，同时 H股回归也成为趋势。

24. 四、中小企业改制上市关注的九大问题

25. 问题一：企业不缺钱而没必要上市 • 融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等; • 资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。

26. 问题二：上市标准高不可攀 • 新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明确； • 新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市； • 新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。 • 问题三：发行上市是否需要排队 • 发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成； • 已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。

27. 问题四：上市成本－－算“小账”还是算“大账”？问题四：上市成本－－算“小账”还是算“大账”？ • 中小企业板块123家上市公司发行费用平均为1700万元，占融资额的加权平均比例为仅为6.4%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功后才支付; • 照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。 • 问题五：IPO前可否通过私募（定向增发）引入战略投资者 • 新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定; • 上市规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。

28. 问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出 • 中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%； • 中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股； • 新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。 • 中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。 • 全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；

29. 问题七：上市容易丧失控制权 • 控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应； • 公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 • 问题八：发审报批成功率 • 发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则； • 发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质； • 2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发后，64家企业提出IPO申请，通过率为85%； • 如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。

30. 问题九：上市会不会捆住企业的手脚 • 监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管； • 中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程.

31. 企业发行上市的工作建议： • 改制上市是企业的重大战略决策，企业领导要亲自抓，立足长远发展； • 审慎选择上市地，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别； • 慎重选择中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理； • 聘请熟悉资本市场基本知识与工具、能做好相关协调工作的董事会秘书； • 准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力; • 规范是企业无法回避的选择，要严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。

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