股東會電子投票平台 作業說明

1. 股東會電子投票平台 作業說明

2. 股東會電子投票平台作業說明 簡報大綱 壹、電子投票相關條文及函釋 貳、平台功能說明 參、101年平台使用情形 肆、平台服務與效益 伍、平台升級項目

3. 股東會電子投票平台作業說明 壹、電子投票相關條文及函釋

4. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第177條之1第1項 重點：增訂強制電子方式行使表決權之條件 條文摘要： 證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一 公告摘要：(101.2.20 金管會證交字第1010005306號) 1.實收資本額達新臺幣100億以上，且股東人數1萬人以上之上市(櫃)公司 2.101年修改公司章程採董監候選人提名制度者，得自下次股東會始為採用

5. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第177條之1第2項 重點：電子方式行使表決權之權利 條文摘要： 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權 函釋摘要：(101.6.21經商字第10102421660號) 股東以電子方式行使表決權，既已視為親自出席股東 會，尚不因股東行使表決權時表示同意、反對或棄權 而不同，故股東以電子方式就議案為棄權之意思表示 ，自應算入已出席股東表決權數

6. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第177條之2第1項 重點：電子投票/撤銷期限之調整 條文摘要： 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會2日前送達公司 函釋摘要： (101.6.6經商字第10102417430號) 該2日期限雖屬訓示規定，但在實務運作上，不應對 股東選擇性差別適用，如公司決定對於股東在股東會 開會前2日或1日送達之意思表示予以受理時，則對全 體股東應一體適用

7. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第177條之2第2項 重點：電子方式行使表決權股東出席股東會釋疑 條文摘要： 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會2日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 函釋摘要：(101.6.6經商字第10102417430號) 行使或撤銷電子投票之期限均為股東會2日前為之， 該撤銷之意思表示倘未遵守「2日前」規定，即以書 面或電子方式行使之表決權為準

8. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第177條之2第2項 重點：電子方式行使表決權股東出席股東會釋疑 函釋摘要： (101.5.3經商字第10102414350號補充函釋) 一、若股東以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可現場提出臨時動議，該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權。 二、又該股東既已於股東會開會前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示，則就原議案自不得提修正案亦不可再行使表決權。

9. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第181條 重點：新增分別行使表決權 條文摘要： 公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。 子法規摘要： (101.4.13 金管會證交字第1010014834號) 公開發行公司股東分別行使表決權作業及遵行事項 適用對象：外資係為二人以上持有股份， 屬基金性質者，依實質股東指 示，或於開立多元交易帳戶後，依外部經理人指示； 屬國外金融機構者，依實質股東指示；屬海外存託憑證之存託機構 ，依存託憑證持有人指示，行使表決權。

10. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第182條之1第2項 重點：倘未明定時，散會則屬主席裁量權限 條文摘要： 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會 函釋摘要： (99.11.25經商字第09900692530號) 股東會既定議程完成後之宣布散會是否屬主席裁量權限允屬股東會議事 規則之規範範疇。 倘公司股東會議事規則並未明定時，基於股東會主席之職務權限係在維 持股東會之秩序，整理議事進行，同時參考內政部所訂「會議規範」第 17條第1項規定，股東會既定議程既已完成，則宣布散會即屬主席裁量 權限而無須全體股東表決通過。

11. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第192條之1 重點：董監提名人數以生效章程為準 條文摘要： 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 函釋摘要： (94.11.30經商字第09402426290號) 一、股東會有選舉案及修正章程變更董監事人數時，應選名額應依下列方式判斷： （一）採董監事候選人提名制度，且採行書面或電子方式行使表決權，均以公告 時已生效章程之董監事人數為準。 （二）如未採董監事候選人提名制度，但採行書面或電子方式行使表決權者，以 發召集通知時已生效章程之董監事人數為準。 （三）如未採董監事候選人提名制度，亦未採行書面或電子方式行使表決權，即 採親自或委託出席行使表決權者，則以修章後新章程董監事人數為準。 二、公告董監事 應選名額時，該名額須由董事會事先予以確定，不得仍依章程規定 為「○人 至○人」。

12. 壹、電子投票相關條文及函釋 條次：公司法第197條第3項 重點：轉讓持股數量認定時點 條文摘要： 股東會召開前之停止過戶期間內，轉讓持股超過二分之ㄧ，其當選失其效力 函釋摘要： (101.6.21經商字第10102421660號) 股東停止過戶期間內，轉讓持股超過二分之ㄧ其當選即失其效力，縱股東於股東會召開前即回購持股，致當選董事時持有之股份未低於停止過戶期間開始時持有股份數額二分之ㄧ，其當選仍失其效力

13. 壹、電子投票相關條文及函釋 發文字號：證券交易所101年11月22日臺證上一字第101805320號 櫃檯買賣中心101年11月26日證櫃監字第10100291號 重點：102年「召開股東常會日期事前登記作業」應行配合辦理事項 函釋摘要： 一、為改善股東常會開會日期過於集中情形，並達有效分散，自102年起，上市（櫃）及興櫃公司每日召開股東常會之公司家數不超過120家，包含實收資本額新台幣100億元以上且前次停止過戶日股東名簿記載股東 人數1萬人以上應強制採行電子投票之公司；自願採行電子投票之公司始不受每日家數限制。 二、有關102年召開股東常會日期事前登記作業，將自102年1月3日上午9點起開放登記， 無論是否採通訊投票之公司均需上線登記，每家公司限點選1日，申報系統將設定自動勾稽功能，若公司未先 至申報系統登記開會日期，或登記日期與重大訊息及召開股東會公告之開會日期不一致，將無法公告。

14. 股東會電子投票平台作業說明 貳、平台功能說明

15. 註：專業機構法人（保管銀行/投信公司/自營商/四大基金）註：專業機構法人（保管銀行/投信公司/自營商/四大基金） 貳、平台功能說明 平台架構 股東或專業機構法人 發行公司或股務單位 電子投票 平台 查詢議案內容 一次簽約 逐次申請 股東身分認證 作業功能 資料庫 安控機制 備援機制 表決權行使/ 修改/撤銷 提供股東及 議案之資料 查詢電子投票結果/列印電子投票紀錄 查詢股東電子 投票明細及結果 股東會通知、公告與採電子投票事項

16. 貳、平台功能說明 發行公司或股務單位平台作業時程 (以公開發行公司股東常會為例) 15日前 10日前 7日前 當日 30日前 1日前 2日前 45日前 29日前 前60日 會後90日內 電子投票及撤銷截止日 使用平台截止日 電子投票開始日 及議案內容 提供股東資料、候選人名單 電子投票統計驗證 寄發開會通知書最末日 召開股東會 停止過戶日 送交平台申請書 簽訂平台使用合約書

17. 貳、平台功能說明 發行公司或股務單位平台作業時程 (以公開發行公司股東臨時會為例) 15日前 10日前 7日前 會後90日內 當日 15日前 14日前 1日前 2日前 30日前 前30日 電子投票及撤銷截止日 使用平台截止日 電子投票開始日 及議案內容 提供股東資料、候選人名單 電子投票統計驗證 停止過戶日 寄發開會通知書最末日 送交平台申請書 簽訂平台使用合約書 召開股東會

18. 貳、平台功能說明 平台功能 完備的 投票功能 高度的 安控機制 嚴謹的 身分認證 便利的 資訊查詢

19. 貳、平台功能說明 高度的安控機制 系統壓力測試 同一天300家公司股東會 同一天3,000萬筆股東名冊上傳及入檔 • 資訊管理－重穩定 • 企業等級大型伺服主機 • 網路流量負載平衡管理 • 同地、異地備援，作業不中斷 • 資訊傳輸－重安全 • 採專機專區管理個資，資料傳輸加密（SSL） • 股東資料－重保密 • 股東名冊資料採數位信封加密機制 • 專機專區系統自動載入、解密，資料不落地 • 投票、修改、撤銷軌跡紀錄保存 完備的 投票功能 高度的 安控機制 便利的 資訊查詢 嚴謹的 身分認證

20. 貳、平台功能說明 嚴謹的身分認證 一碼到底 投票紀錄具 不可否認性 適用7種電子憑證： 1.自然人憑證 5.證券暨期貨共用憑證 2.網路銀行憑證 6.公開資訊觀測站憑證 3.網路下單憑證 7.政府憑證(GCA) 4.工商憑證 一般股東 專業機構法人 高度的 安控機制 完備的 投票功能 第一層：指定CA序號 第二層：主管、經辦權限、ID、密碼 第三層：代理/代表投票之客戶(或基金帳戶)稅籍編號 第四層：比對股東名冊 第一層：身分證字號重複檔 第二層：比對股東名冊 便利的 資訊查詢 嚴謹的 身分認證

21. 貳、平台功能說明 完備的投票功能 • 因應不同屬性之股東需求，提供對應功能 專業機構法人 國內自然人或 一般法人股東 • 單筆投票 • 整批投票 • 分割投票 • 經辦與主管覆 核之內控機制 • 單筆投票 高度的 安控機制 完備的 投票功能 • 選舉事項具備提名制/非提名制功能 便利的 資訊查詢 嚴謹的 身分認證

22. 貳、平台功能說明 便利的資訊查詢 • 提供發行公司（股務單位） • 線上即時查詢、統計 • 便利的報表 (.txt / csv及pdf) • 按股東戶號排序 • 按股數排序 • 提供專業機構法人投票結果之報表 • 自然人及一般法人股東可經線上 查詢或列印本身的投票內容 高度的 安控機制 完備的 投票功能 嚴謹的 身分認證 便利的 資訊查詢

23. 貳、平台功能說明 平台服務項目 • 提供完善的作業功能 • 維護股東會電子投票平台系統程式支數統計共2,340支程式 • 維持安全、完整的網域環境 • 擴充平台主機記憶體，增購主機64GB記憶體 • 提升網路頻寬，將使用之GSN網路，由2路共20MB頻寬提升至100MB、另新建異地備援1路10MB之GSN網路 • 辦理平台測試說明會 • 分別對各使用單位舉辦平台測試作業說明會及市場會測

24. 貳、平台功能說明 平台服務項目（續） • 提供專人專線諮詢服務 • 提供便利股東答詢及假日專人諮詢服務 • 推動宣導多樣化 • 積極參與公司治理協會、公司組織發展協會、證基會及其他機構之電子投票座談會 • 股東會期間（4月至6月） ，透過電視、報章雜誌、廣播電台、大眾運輸系統車箱廣告進行宣傳，鼓勵投資人參與電子投票

25. 股東會電子投票平台作業說明 參、101年平台使用情形

26. 參、101年平台使用情形 資料統計1 101年電子投票推動概況 舉辦4場測試作業說明會及四階段市場會測 • 辦理目的 • 期使各參與單位熟悉電子投票平台操作及相關功能 • 參加對象 • 股務自（代）辦單位 • 專業機構法人 • 推動情形 • 101年2月至4月：共計有72家次，達184人次參加 透過大眾傳播媒體管道，鼓勵投資人以電子方式行使表決權

27. 參、101年平台使用情形 資料統計2 101年電子投票使用情形 • 總家數：82家 (78家強制+4家自願) • 總筆數：34,461筆 • 總股數：約676億股 • 電子投票佔出席率： 平均值27.54% 27.54% 電子投票使用率將逐年增加

28. 參、101年平台使用情形 資料統計2(續) 電子投票佔出席率20%以上共有42家 (佔使用平台家數之50%)

29. 參、101年平台使用情形 資料統計3 各類投資人使用電子投票比重 股數 筆數 專業機構法人屬保管銀行者， 係今年度股東會電子投票之主要使用者

30. 參、101年平台使用情形 資料統計4 電子投票公司股東會開會時間統計 在100%票決執行下 62.8%使用「股東e票通」之公司，仍在1.5小時內召開完畢 32.1% 25.6% 18.0% 11.5% 5.1% 7.7%

31. 股東會電子投票平台作業說明 肆、平台服務與效益

32. 肆、平台服務與效益 平台之服務 • 平台定位 -中立性兼具公信力 • 本公司受主管機構高度管理，並依主管機關指示建置具市場公信力 • 平台不介入委託書徵求，完全保持市場中立 • 系統功能 - 安全、穩定、完整、便利 • 資料傳輸均經加密並有防火牆等控管措施 • 平台具備分割投票功能、且可整批上傳與下載、線上即時查詢，以及各類報表提供 • 平台採CA憑證辨識，多家投票、一碼到底，投票方便有效率 • 簽章憑證 - 具有不可否認性 • 平台以CA憑證辨識股東身分，其投票記錄並經數位簽章，具不可否認性、避免日後爭端

33. 肆、平台服務與效益 平台使用者之效益 • 發行公司 • 提供便利之投票統計資訊 、加速計票作業 （股務單位事前整理 及 現場計票作業） • 股東會現場之議程控制 （票決可降低專業股東干擾議事進行） • 有利IR部門經營股東關係 （票決結果透明化，符合外資期待） • 公司治理評比提升，提高臺灣資本市場競爭力

34. 肆、平台服務與效益 平台使用者之效益（續） • 股東 • 增加股東行使表決權之管道，且投票作業直接、便利 • 股東投票不受時間及距離限制，可透過平台行使股東會表決權 • 專業機構法人 • 外資股東透過保管銀行採用電子投票，減少指派書作業 • 提供投信公司/自營商/四大基金行使表決權之便利功能

35. 股東會電子投票平台作業說明 伍、平台升級項目

36. 伍、平台升級項目 平台升級項目 對象：發行公司/股務單位 • 議案資料功能進化 • 議案編號自動設定、編輯調整 • 議案整批上傳、覆核預覽功能 • 議案內容字數擴大到200個中文字 • 董監事候選人資料功能進化 • 候選人編號自動設定、編輯調整 • 候選人資料整批上傳、覆核預覽功能 • 線上輸入候選人戶號，平台自動帶出戶名、ID

37. 伍、平台升級項目 平台升級項目（續） 對象：發行公司/股務單位(續) • 股東名冊功能進化 • 戶名中文字碼非屬官方BIG5延伸字內碼者，平台系統自動轉碼，便於主管覆核 • 主管覆核功能提供以股東戶號或ID查詢機制 • 委託書與電子投票重複資料 • 股務單位就統計驗證之重複資料，於股東會前一日上傳平台，俾於電子投票註記，供投資人查詢 • 上傳資料檢核可依戶號排序、提醒管制、全部刪除/重傳功能 • 上傳後次日，平台產制扣除重覆後之彙總表

38. 伍、平台升級項目 平台升級項目（續） 對象：發行公司/股務單位(續) • 批次報表功能進化 • 統計表及下載資料包含議案編號、提名制候選人編號，俾便股務單位資訊處理 • 統計表及下載資料依經辦管區(設定證券別區間)控管權限 • 統計表依統計驗證前、後(扣除委託書重覆者)區分列印 • 電子投票股東分析 • 依股東身分別統計後，提供查詢彙總報表 • 處理時間延長 • 為便於股務單位資料處理需求，延長系統斷線(time out)時限為60分鐘 • 延長查詢/下載報表期限為股東會後90日內

39. 伍、平台升級項目 平台升級項目（續） • 對象：專業機構法人 • 使用者權限維護 • 提供不區分證券管區功能 • 代理代表投票ID清單 • 增加主管預覽、查詢清單 • 清單整批上傳，主管整批覆核、下載/列印、退件 • 股東會資訊下載 • 提供本平台使用公司股東會日期、董監選舉方式、董監席次 • 提供議案編號/內容、選舉序號/候選人資料

40. 伍、平台升級項目 平台升級項目（續） 對象：專業機構法人（續） • 整批投票新規格 • 依平台指定layout產製上傳資料，以配合保銀、投信之內部資訊自動化，降低人工作業時間 • 議案、選舉資料整批上傳，主管整批覆核、下載/列印、退件 • 放寬整批傳檔筆數 • 原整批投票功能調整 • 主管覆核整批議案投票內容時，畫面顯示「議案樣版編號」，以簡化核對作業

41. 伍、平台升級項目 平台升級項目（續） 對象：專業機構法人(續) • 自營商投票管理機制 • 透過主管、經辦投票管理機制，強化投票作業之管理與內控 • 投票紀錄 • 整合列印內容及提供彙總表，俾減少用紙及便於歸檔 • 新增依股東會日期選擇等列印/查詢功能 • 延長下載期限為股東會後90日內

42. 股東會電子投票平台作業說明 本平台102年目標 • 便利股務單位及法人使用介面 • 提昇國內法人使用率 • 鼓勵一般股東參與度

43. 臺灣集中保管結算所 網址 www.tdcc.com.tw 股東e票通平台 網址 www.stockvote.com.tw 股務部推廣組 服務電話：2719-5805 分機：358、318、349、457 聯 絡 我 們 股東會電子投票平台作業說明

44. 股東會電子投票平台作業說明 報告完畢‧敬請指教