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FUSIONES Y ADQUISICIONES

FUSIONES Y ADQUISICIONES. Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura de las partes. Propósitos Fundamentales de las Alianzas Estratégicas: Aprovechar oportunidades conjuntas.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES

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  1. FUSIONES Y ADQUISICIONES

  2. Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura de las partes. • Propósitos Fundamentales de las Alianzas Estratégicas: • Aprovechar oportunidades conjuntas. • Aprovechar las fortalezas individuales. • Corregir debilidades corporativas. • Mejorar los niveles de eficiencia y efectividad. • Mejorar los márgenes de productividad y rentabilidad. • Atenuar riesgos corporativos.

  3. Existe una alternativa para llevar a cabo estos planes, la formalización de alianzas estratégicas sobre todo en su modalidad de Fusión, Asociación y Adquisición, el empleo de estas figuras se refleja en: • Un mejor perfil financiero. • Un mayor fortalecimiento corporativo. • Una mayor capacidad competitiva. • Una menor sensibilidad a eventos adversos. • Una mayor productividad institucional.

  4. Si la empresa resultante creará una renta económica mayor a la que tienen las dos empresas por separado, entonces existe: Acoplamiento estratégico entre la empresa adquirida y la compradora

  5. SINERGIA

  6. La empresa compradora

  7. Las sinergias creadas por ahorros en costos o aumentos de productividad se calculan con relativa facilidad:

  8. Una fuente adicional de sinergias son:

  9. Existen sinergias de más difícil estimación como:

  10. FUSIONES Las Fusiones de empresas son el acto mediante el cual dos o mas empresas se unen desapareciendo una y sobreviviendo una de ellas: INCORPORACION o ABSORCION. En el caso en que dos o mas empresas se unen desapareciendo todas para integrar una nueva sociedad: INTEGRACION. 13 13

  11. FUSIONES TIPOS DE FUSION: Fusión Pura:Cuando dos empresas del mismo giro operativo. (Hotel Marriot, S.A. con Hotel Fénix, S.A.) Fusión Hibrida:Cuando dos empresas de giros operativos diferentes. (Guantes el Gallo, S.A. con Botones X, S.A.) Fusión Múltiple:Cuando una empresa se une con dos o mas. (Zapatos Zuecos, S.A. con Tenería Azteca, S.A. y con Moldes Zapateros, S.A. 14 14

  12. MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA GENERAR EFECTOS SINERGETICOS: Ejemplo: Antes de la fusión Cía. A Cía. B Flujo de efectivo por acción (F.E.A.) $10.00 $15.00 Efectos sinergéticos en los flujos de efectivo por acción: Después de la fusión: F.E.A. $10.00 + 15.00 = $32.00 15 15

  13. MOTIVOS PARA LAS FUSIONES POR RAZONES DE ECONOMIA DE ESCALA: Cía. A.- Fabrica 100,000 válvulas electromecánicas, incurriendo en gastos operativos por 40 millones/$, teniendo un costo unitario de $400.00 Cía. B.- Produce solo 35,000 unidades con gastos operativos por $14.7 millones y costos unitarios de $420.00 Efectos en el costo unitario: Se fusionan las compañías, consecuencia, los gastos operativos para producir 135,000 válvulas se reducen a $46 millones/$, teniéndose un costo unitario de $340.74 (46’000,000/135,000) 16 16

  14. MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA FORTALECER LA PARTICIPACION EN LOS MERCADOS: La participación en el mercado de las Compañías; “Jumex” y “Coca Cola” es la siguiente: Compañía:Participación: Jumex 11% Coca Cola 14% Jumex se fusiona con Coca Cola desapareciendo la primera, esta estrategia provoca lo siguiente; la participación en el mercado de la empresa fusionante: se incrementa al 30% 17 17

  15. MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA INCREMENTAR LA GENERACION DE UTILIDADES: Las utilidades netas de las Compañías “A” y “B” son de: 2,000 y 6,000 millones de dólares, respectivamente. Acuerdan fusionarse y el efecto en las utilidades es de un crecimiento del 20% por lo que la utilidad de “AB” alcanza los 9,600 millones de dólares. PARA AUMENTAR EL VALOR DEL NEGOCIO: Empresas Nacionales, tiene un valor de 56,000 millones de dólares , Industrias Maxco, vale 35,000 millones de dólares. Se fusionan las dos empresas, desapareciendo la segunda. Se determina el valor de la nueva empresa después de la fusión y éste resulta ser de 100,000 millones de dólares 18 18

  16. OTROS MOTIVOS DE FUSION • Para realizar una diversificación corporativa. • Para adquirir tecnología. • Para adquirir imagen. • Para adquirir recursos humanos. • MECANISMO PARA HACER LA FUSION: • Definición del perfil. • Búsqueda de candidatos. • Evaluación de los prospectos de fusión. • Selección del candidato. • Negociación entre las partes. • Formalización de la fusión. 19 19

  17. Vitale,Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Asesores Externos 1. Intermediarios / Finders 2. Bancos de Inversión Adquirente Cia. Objetivo Encontrar oportunidades Estrategia de defensa Fijar valor justo Valorar la compañía Estructura de financiamiento Proyección de utilidades Tácticas y estrategias de la operación Encontrar postores amistosos Servicios Financieros: Financiamiento de la Operación Contado Adquisición acciones Cia. Objetivo Diseñar intercambio accionario Crédito Puente Compra Acciones Adquisición de Títulos 20 FUSIONES & ADQUISICIONES

  18. Asesores Externos 3. Abogados: Due Diligence Contratos y demás documentación Marco legal, regulatorio y supervisión • 4. Contadores: • Estrategia del Negocio • Asesoramiento contable • Asesoramiento impositivo Sistema contable / Inventarios / Títulos de deuda / Activos fijos / Cuentas a cobrar y pagar / Compromisos de compra y venta 5. Relaciones públicas / Inversionistas 6. Agentes de Bolsa 7. Asesores ambientales 21 FUSIONES & ADQUISICIONES

  19. Proceso de una Adquisición OBJETIVOS 22 FUSIONES & ADQUISICIONES

  20. Proceso de una Adquisición: Adquirente 1. Investigación: Conocer fortalezas y debilidades de la Compañía Objetivo  Calidad de la Administración  Ubicación en el mercado  Evolución tecnológica y regulativa  Desempeño financiero 2. Contacto y Negociación: Con quién ? La Oferta Cuando ?  Alternativas Cómo ?  Evaluar respuestas  Otros postores  Rango de aumento de prima Acciones /Assets Precio Dinero / Acciones Porcentaje compra Administración 23 FUSIONES & ADQUISICIONES

  21. Proceso de una Adquisición: Adquirente 3. La Operación: Primera Etapa: I. Acercamiento y muestra de interés II. Acuerdo de Confidencialidad III. Información inicial Segunda Etapa: I. Carta de Intención o Memorandum de Entendimiento II. Due Diligence III. Contrato de Compra-Venta Que haremos si fracasa la negociación ?  ADQUISICIÓN HOSTIL 24 FUSIONES & ADQUISICIONES

  22. Proceso de una Adquisición: Vendedor • Búsqueda Directa de un Interesado • Preparar la empresa para la operación • Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente • Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta • a) Distribución del Resumen Ejecutivo o book • b) Confidential agreement con los que siguen en carrera • c) Acceso a mayor información (Due Diligence) • d) Primera Oferta / segunda ronda • e) Selección del ganador: Letter of Intent • f) Negociación final del contrato • g) Contrato de Compra-Venta 25 FUSIONES & ADQUISICIONES

  23. Proceso de una Adquisición: Vendedor Contenido del Resumen Ejecutivo: Historia de la empresa Objeto social de la compañía Plan estratégico de la compañía Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos Listado del personal Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc. Fuerzas y debilidades de la compañía y Plan de Marketing Competidores actuales y futuros Listado de activos tangibles e intangibles y valoración de los mismos Organigrama de la compañía Estados financieros históricos 26 FUSIONES & ADQUISICIONES

  24. Proceso de una Adquisición: Puntos de Apoyo 27 FUSIONES & ADQUISICIONES

  25. Acciones vs. Activos: Venta de Acciones 28 FUSIONES & ADQUISICIONES

  26. Acciones vs. Activos: Venta de Acciones 29 FUSIONES & ADQUISICIONES

  27. Acuerdos de Confidencialidad Motivo: Conceder acceso a información confidencial y evitar su utilización fuera de la transacción Alcance: Amplio Principales aspectos: a) Define las personas que tendrán acceso a la información b) Extiende su aplicación a todas las partes involucradas c) Prohibición de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure) d) Inclusión de ésta cláusula en las subastas e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes f) Prohibición de informar a fuentes de financiamiento g) Prohibición de contratar ex-empleados del vendedor h) Detalle de la información reservada y tiempo de la prohibición h) Standstill provisions I) Recepción y devolución de la documentación e información Legislación: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Código Penal Art. 156 30 FUSIONES & ADQUISICIONES

  28. Defensas contra Adquisiciones • 1. Denuncias Antimonopólicas • 2. Reestructuraciones • Recapitalización (Ley Sociedades Art. 220, inc. 2.) • ESOP (Employee Stock Ownership Plan) • Master Limited Partnerships • 3. Modificaciones Estatutarias • Súper mayorías • Precio Justo • Voto Acumulativo (Ley de Sociedades Art. 263) • Directorio Escalonado (Ley de Sociedades Art. 263) 31 FUSIONES & ADQUISICIONES

  29. Vitale,Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Defensas contra Adquisiciones • 4. Poison Pills (Shareholdere´s Rights Plans) • Flip-Over • Back-end • 5. Ventas Defensivas:White Knight / White Squire • 6. Compras Defensivas • 7. Pac-Man Strategy • 8. Pagos Defensivos • Greenmail • Golden / Lead / Tim Parachute 32 FUSIONES & ADQUISICIONES

  30. Los Principales Actores Pues si no te aplicas, viene el tiburón financiero. • El Tiburón Financiero (Corporate Raider). Gracias a él, muchos malos directivos han sido despedidos y las compañías que dirigían quedan en mejores manos. Otros directivos ante el temor de caer dentro de sus mandíbulas han perseguido el crecimiento del valor de las acciones en el mercado a base de gestionar mejor la empresa.

  31. Los Principales Actores • El Tiburón Financiero. Suele comprar un cierto porcentaje de las acciones de la empresa que pretende adquirir. Una vez conseguido, lanza una OPA hostil para hacerse del resto de los títulos a un precio bastante más alto que el del mercado con objeto de controlar la sociedad. Tal oferta es atractiva para los accionistas. Por lo general, son personas físicas conocidas por el mundo financiero e incluso fuera de él, que no poseen grandes fortunas al principio de sus operaciones. El dinero no les preocupa puesto que cada vez que lanzan una OPA hostil aparece un gran grupo de financieros dispuestos a apoyarles en espera de una rápida ganancia.

  32. Los Principales Actores Ya llego su padre Jajá.. Se la creyeron.. • El Caballero Blanco (White Knight). El equipo directivo de la empresa atacada puede buscar una tercera empresa a la cual venderle la totalidad, o parte, de la empresa. La empresa atacada ha elegido quien la va a controlar en el futuro. Además, se les permitirá a los directivos seguir en sus puestos o como consejeros o asesores. Estrategia Lady Macbeth: Una vez que la empresa objetivo le concede su confianza se transforma en tiburón. Siempre buscará rentabilizar al máximo su inversión y recuperarla lo más rápidamente posible. 35

  33. Los principales actores ¡Ahora si le entro! • El Caballero Negro (Black Night). Aquél potencial comprador que, cuando ha observado que la empresa objetivo ha llegado a un acuerdo con el comprador sobre el precio de adquisición, ofrece un precio superior por la empresa objetivo a los directivos de ésta, intentando romper el acuerdo de compra al que se había llegado. Se supone que el equipo directivo no debería oponerse a una oferta superior, ni tampoco sus accionistas

  34. Los principales actores Soy más gandalla que el tiburón financiero • El Caballero Gris (Grey Knight). Así se denomina al segundo tiburón financiero que aparece en escena para aprovecharse de los problemas entre el primero y la empresa objetivo. Ha tenido tiempo suficiente para analizar la operación y la estrategia consiguiente para quedarse con la empresa objetivo mientras ha observado como ataca el primer tiburón y los sistemas defensivos desplegados contra él. Para los directivos es un mal augurio, pero es bienvenido por los accionistas a la guerra por la propiedad de las acciones.

  35. Los principales actores Sale pues, yo les hago el paro • El Escudero Blanco (White Squire). Es un accionista que podría lanzar una operación de control de la empresa por sí mismo, por tanto, puede dificultar enormemente a los tiburones financieros su adquisición. No está realmente interesado en la adquisición de la empresa sólo en su defensa. Con el propósito de defender a dichas empresas, algunos banqueros organizan fondos de inversión.

  36. Estrategias defensivas La Píldora Venenosa (Poison Pill). Persigue la aniquilación del agresor en el caso de que consiga su objetivo. Esta diseñada para envenenarle hasta el punto de que los beneficios de adquirir la sociedad atacada lleguen a ser contrarrestados por el daño de lograrlo. Un inversor no deseado adquiere un paquete de acciones ordinarias de la empresa objetivo. La empresa objetivo emite un activo financiero convertible en acciones ordinarias y lo vende barato a sus actuales accionistas. Cuando el inversor no deseado ha adquirido un mayor porcentaje del capital social de la empresa objetivo, ésta realiza la conversión de los activos financieros en acciones ordinarias, reduciendo así significativamente el control del agresor. Para que la estrategia sea efectiva es imprescindible que los accionistas hayan autorizado previamente a la directiva para que ésta emita una gran cantidad de activos financieros convertibles cuando la defensa de la empresa así lo requiera.

  37. Otros tipos de píldoras: Píldora Venenosa Suicida. En los estatutos de la empresa objetivo se determina que si cambia de control, los nuevos propietarios estarán obligados a reembolsar en un período de 1 a 3 meses, toda la deuda de la compañía y los intereses, obligándoles a buscar financiamiento. Defensa Macarrones. Consiste en emitir un gran número de bonos, como medida defensiva, que deberán ser rescatados con una suculenta prima de amortización en el momento en que la empresa objetivo cambie de manos. Opción de Venta Venenosa. Los obligacionistas tendrán la opción a que se les amortice su deuda en dinero o en títulos convertibles, en el caso de una AH. Trampa de Langosta. En el instante en que un accionista alcance el 10% del poder de voto, todos los títulos convertibles se transforman inmediatamente en acciones con derecho a voto.

  38. Estrategias defensivas El Suicidio Como Estrategia. Tierra Quemada. La empresa objetivo liquida todos sus activos o la mayoría de ellos o se endeuda al máximo, eliminando la motivación del agresor para adquirirla. La Venta de las Joyas de la Corona. Se venden aquellos activos que más puedan interesar a un agresor y que suelen ser los más valiosos de la empresa. El Crecimiento Como Defensa. Se adquieren empresa filiales o rentables con el objeto de aumentar la capitalización bursátil de la compañía, no resultando rentable al atacante tener que pagar por ella más de lo que vale para el mercado. La Defensa Jonestown. Se compromete a la empresa objetivo en negocios potencialmente ruinosos, con el consiguiente deterioro de los resultados de la compañía.

  39. Estrategias defensivas La Defensa PacMan. Una compañía amenazada se revuelve e intenta tragarse a su perseguidor, mediante una ContraOPA o una ContraAcumulación. La Defensa “Bloqueo”. Obstruir el ataque de un comprador no deseado para que no obtenga un paquete inicial de acciones de un tamaño tal que le permita lanzar una OPA hostil dando un trato de favor al caballero blanco. Repelentes Anti-Tiburón. Convertir a una empresa objetivo en algo desagradable de cara a un potencial atacante, mediante: Consejo escalonado, supermayoría, contratos blindados para los directivos, el pago del precio justo (reducir liquidez), etc. La AutoOPA. La empresa hace una oferta para adquirir sus propias acciones. Después de la adquisición, las acciones son sacadas del mercado y reciben el nombre de acciones en cartera. Se debe tener cuidado de no retirar más del mínimo requerido para seguir cotizando en bolsa.

  40. Preparándose ante la AH Psicología y Evolución Temporal. El atacante tratará de forzar al Consejo a ceder a la presión o inducirle a cometer errores que le beneficien. El mejor instrumento para contrarrestar el armamento psicológico del oferente consiste en sesiones periódicas entre los consejeros y directivos de la empresa objetivo para con sus asesores para analizar lo siguiente: Cómo operará un típico inversor hostil. Las obligaciones fiduciarias globales del Consejo. La estrategia temporal y de litigación de la AH. Defensa y contra-estrategias.

  41. Megafusiones, se realizaron en las industrias: • Productos Farmacéuticas • Medios de telecomunicación, • Petroquímicos • Banca

  42. Conclusiones de las 30 megafusiones mayores en la historia • En el 77% de las adquisiciones se utilizaron acciones comunes como medio de pago único, en el 23% restante se emplearon combinaciones de efectivo, deuda y acciones

  43. Todas las empresas que participaron, compradoras y adquiridas (60 en total), pertenecían a países del mundo desarrollado, el 65% del total fueron empresas estadounidenses.

  44. Ninguna de las treinta megafusiones incluyo empresas Latinoamericanas

  45. Empresas de la Región

  46. Causa de las Fusiones Exitosas Fusión Exitosa Tamaño de empresas, localización geográfica, períodos de tiempo observados, etc. Forma de medir las sinergias

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