審計委員會組織規程

1. 審計委員會組織規程 中華公司治理協會秘書長 暨 安侯建業會計師事務所林秀玉會計師 電話(02) 2715-9786;傳真(02) 2715-9888 電子郵箱:lynnlin@kpmg.com.tw 中華公司治理協會網址: http://www.cga.org.tw 電話(02) 2545-7535;傳真(02) 2715-9875 聯絡人:鄭凱宸 karencheng@kpmg.com.tw

2. 審計委員會組織規程大綱 • 審計委員會之目的與其成員之義務 • 審計委員會之組成 • 審計委員會之職責範圍 • 審計委員會之會議 • 專家之聘任與委員會工作之授權 • 審計委員會議程之規劃 • 建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理

3. 我國企業公司治理之組織結構 股東大會 所 有 權 決 策 、 經 營 權 決策審核及 監督 董事會* 監 察 權 監察人* 獨立行使職權 薪酬委員會 審計委員會@ 管理性委員會 提名委員會 決策 擬訂及 執行 總經理 內部稽核 業務,財務,人事 ... . 內部控制 * 含獨立董事、監察人 @ 依公司治理實務守則宜優先設置之

4. 公司治理之相關作業 監督活動 公司 治理 董事會 忠實注意 策略面 ‧稽核委員會 ‧規章 控 制 環 境 遵循與確認 稽核 監察人(稽核及確認) 內部稽核 ‧政策及準則、規範 ‧程序及工作指示 企業風險 管理當局 營運面 內控 自評 財務危機 資訊管理 營運風險 市場 違法/違約 策略性風險 舞弊 人力資源 信譽 . .

5. 審計委員會之目的與成員之義務 • 基於董事會之授權監督下列事項 (規程 §3) - 公司財務報表之允當表達 - 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效 - 公司內部控制之有效實施 - 公司遵循相關法令及規則 - 公司存在或潛在風險之管控 • 委員會成員之義務 (規程 §12) - 應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責 - 對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議 • 定期檢討 (規程 §13) - 應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供董事會修正

6. 審計委員會之組成 • 委員會之組成 (規程 §4) - 由董事會決議由至少三名董事組成之，其中應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。 - 委員會中獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。 - 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，至董事任期屆滿、董事辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止。 - 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。

7. 審計委員會之職責範圍 • 主要職責如下(規程 §5 項#1) - 審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。 - 審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、企業合併、分割、收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其資訊公開等重大財務業務行為之處理程序。 - 與公司簽證會計師進行溝通及交流。 - 審核公司內部控制制度之訂定與修正。 - 審核內部控制制度之有效實施，包括內部控制制度績效之評估、提名內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工作進行考核。 - 評估監督公司存在或潛在之各種風險。 - 審核公司遵守法律規範之情形，包括與相關部門經理人員共同審查對公司財務報告有重大影響之法律事件、法規遵循政策及主管機關所要求之報告或詢問。 - 審核涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，包括重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。 - 評核會計師之資格並提名適當人選。

8. 審計委員會之職責範圍(續) • 執行前項職責得為下列事項之審核或處理 (規程 §5 項#2) - 建議更換簽證會計師。 - 會計師簽證費用或其他相關費用之審核。 - 對簽證會計師為本公司進行非審計工作之審核。 - 對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通。 - 對會計準則適用之疑義及股東或其他第三人對本公司財務報表之建議或問題之審核。 - 對本公司財務預測或有關盈餘之揭露等事項之審核。 - 對會計師獨立性之審核。 - 對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則第三十條第一項後段所定之意見之審核。 - 對第三人為新台幣元以上之捐贈。 - 對公司資訊揭露符合相關法令、規則或股東權益保障之審核及建議。

9. 審計委員會之會議 • 會議方法 (規程 §6) - 每季至少開會乙次，並得視需要隨時召開會議。 - 應以親自到場或以視訊方式參加會議。 - 得請本公司監察人、相關部門經理人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊，並至少每年乙次於相關部門經理人員不到場時，邀集前述人員列席。 - 召開時應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

10. 審計委員會之會議(續) • 召集人、通知與議程 (規程§7、8) - 召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之，於必要時並得指定其他非本委員會成員之獨立董事代理之；該召集人未指定代理人者，由該委員會之其他成員舉推獨立董事一人代理之。 - 應載明召集事由，於七日前通知本委員會成員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。 - 議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。

11. 審計委員會之會議(續) • 審議下列事項時應迴避 (規程 §10 項#1) - 與其或其所代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。 - 成員認應自行迴避者。 - 經董事會或本委員會決議應為迴避者。 • 因前項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。(規程 §10 項#2)

12. 審計委員會之會議(續) • 決議方法 (規程 §9 項#1) - 除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分之二以上委員會成員之出席，出席委員過半數之同意行之。 - 表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 • 議事錄 (規程 §9 項#2、#3) - 議事錄由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各委員會成員、董事及監察人 - 議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於公司存續期間，應永久保存。 - 決議時應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

13. 專家之聘任與委員會之授權 • 專家之聘任 (規程§11) - 本委員會得決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第三條及第五條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢， - 費用由公司負擔。 • 委員會之授權(規程§14) - 經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理 - 執行期間應向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告

14. 審計委員會議程之規劃

15. 建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理

16. 風險管理之三道防線與集團事業管理 防線 風險 日常之風險管理活動 (包含自我評估) 集團 董事會 營運單位 第一道 風險 風險 策略性管理、政策制定、功能性監督 獨立的風險 管理小組 第二道 風險 風險 獨立的 風險監督 風險導向之內部稽核 獨立的評估提供保證 第三道 風險

17. 風險管理之三道防線 董事會 風險管理 委員會 執行團隊 審計 委員會 第一道防線 單位 一 單位 一 單位 三 集團風險 管理單位 內部稽核 支援功能單位 子公司風險管理部門 日常之風險管理 風險監督 第二道防線 第三道防線

18. 集團事業管理 方案 效益 面臨之問題 建立集團 管理手冊 • 海外轉投資 事業風險的 透明度，及 內控作業 之有效性 • 改善海外轉 投資事業之 內控作業 • 統一母公司 及各分支機 構之作業流程 • 強化轉投資 事業管理性 報告流程 • 遵循證期會等法規之要求 • 適切的管理手冊能以溝通標準作業程及協助員工瞭解其職責 • 協助轉投資事業建立一致之政策及程序，以符合母公司對轉投資事業之管理需求 母公司 對轉投資事業 控制作業 轉投資 事業之內部 控制制度 覆核高風險 區域之內部 控制

19. 建立完善之公司治理機制 企業風險評估及管理 集團事業管理 公司治理 風險導向之 內部稽核機制 內控自我評估 • 公司治理：改善公司治理，以符合證期會發布之「上市上櫃公司治理實務守則」以及符合國際較佳實務的公司治理架構 • 集團事業管理：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質;全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循 • 企業風險評估及管理：了解集團所面臨之策略/流程風險、建立企業風險管理機制 (含內控自我評估) • 風險導向之內部稽核機制：改善內部稽核功能，以成為董事會的「眼睛」及「耳朵」

20. 共創永續發展的Decent Society - 公與義、知與美 Decent People Decent Company Decent Society Decent Life Decent People 企業應自許「企業公民」，賺錢不是唯一 而應成為國家社會進步的力量

21. 預祝公司-基業常青 歷史上長青的公司 1288 (迄今715年) 瑞典Stora 1673 (迄今330年) (綜合性林製品、 紐約上市公司) 日商三井不動產(Mitsui Fudosan) 1802 (迄今201年) 美商杜邦(DuPont) 1776 美國 1644 1279 1368 1912 明朝(276年) 清朝(268年) 中華民國 元朝(89年)

22. 簡 報 完 畢 謝 謝 ！