Corporate Finance

1. Corporate Finance Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW Berlin Fachrichtung Bank / 6. Semester Irene Backs, Mai 2004

2. Kontakt Irene Backs irenebacks@yahoo.de irenebacks@ftnetwork.com (ab 1 MB) 0171/7870558

3. Vorlesungstermine (Bankkurs A) • 1. Dienstag, 11.05.2004 (10.30h - 13.00h) • 2.Mittwoch, 19.05.2004(12.30h - 15.00h) Ersatztermin für 10.05.2004 • 3. Mittwoch, 26.05.2004(13.15h - 15.45h) • 4. Montag, 07.06.2004(12.30h - 15.00h) • 5. Dienstag, 15.06.2004(11.15h - 13.45h)

4. Vorlesungstermine (Bankkurs B) • 1. Montag, 10.05.2004 (13.20h - 15.50h) • 2. Montag, 17.05.2004(13.20h - 15.50h) • 3. Dienstag, 18.05.2005 (10.30h - 13.00h) Ersatztermin für 08.06.2004 • 4. Dienstag, 25.05.2004(13.15h - 15.45h) • 5. Dienstag, 15.06.2004(14.00h - 16.00h)

5. Vorlesungstermine (Bankkurs C) • 1. Dienstag, 11.05.2004 (13.15h - 15.45h) • 2. Freitag, 14.05.2004(10.30h - 13.00h) • 3. Montag, 17.05.2004(10.30h - 13.00h) • 4. Dienstag, 08.06.2004(14.00h - 16.30h) • 5. Mittwoch, 16.06.2004(09.45h - 12.15h) Ersatztermin für 07.06.2004

6. Literaturhinweise (I) • Handbuch Investment BankingAchleitner, Ann-KristinGabler, Wiesbaden, 2002 (3. Auflage) • Das Praxisbuch Mergers & AcquisitionsBalz, Ulrich / Arlinghaus, Olaf (Hrsg.)verlag moderne industrie, München, 2003 • Unternehmensanalyse und UnternehmensbewertungBorn, KarlSchaeffer-Poeschel, Stuttgart, 1995 • Principles of Corporate FinanceBrealey, R.A./ Myers, S.C.New York, 1997 • Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung beim Management Buy-OutHatzig, ChristophS+W, Hamburg, 1995

7. Literaturhinweise (II) • Mergers & AcquisitionsJansen, Stephan, A.Gabler, Wiesbaden, 2001 (4. Auflage) • Der spin-off als KonzernspaltungsformSchultze, GeorgPeter Lang, Frankfurt am Main, 1998 • M&A, Ideal und WirklichkeitVogel, Dieter H.Gabler, Wiesbaden, 2002 • Corporate Finance, Principles & PracticesWatson, Denzil / Head, AntonyPearson, Harlow, 2001 (2. Auflage)→ Ggfs. zusätzliche Literaturhinweise im Rahmen der Vorlesung.

8. Gliederung (I) Anregungen? Schwerpunkte? Bereits „abgehakt“? • Grundlagen • Begriff & Rahmenbedingungen • Unternehmensbewertung • Due Diligence • Mergers & Acquisitions • Grundlagen, MBO, LBO, … • Structured Finance • Asset Backed Securities • Projektfinanzierung • Principal Investment • Venture Capital

9. Grundlagen

10. Grundlagen (I) • „Corporate Finance“ …alle Beratungs- und Finanzierungsdienst-leistungen, die sich mit der Restrukturierung der Kapitalseite eines Unternehmens befassen…

11. Grundlagen (II) • Überblick Rahmenbedingungen • Zunehmende Deregulierung der Finanzmärkte und damit deutlich zu beobachtende Umstrukturierung des Finanzsektors • Zwischenstaatliche Vereinheitlichung von Standards für Banken (europa- und weltweit) • Einführung des „Euro“ führt zu erhöhtem Wettbewerbsdruck • Weltweite Konvergenz der Kapitalmärkte • Technologischer Fortschritt (erhebliche Senkung der Kosten für Kommunikation sowie Speicherung von Daten) • ↑ Zusammenschlüsse/Übernahmen im Bankensektor • ↑ Fusionen auf Unternehmensseite → Marktpotenzial!!

12. Unternehmensbewertung

13. Anlässe der Unternehmensbewertung (I) • …mit Eigentumswechsel am zu bewertenden Unternehmen verbunden: • Dominanz eines Verhandlungspartners • Austritt eines Gesellschafters bei Kündigung • Barabfindung von Minderheitsgesellschaftern • Verhandlungspartner müssen Einigung über Transaktion (insbesondere den Preis) erzielen • Kauf/ Verkauf des Unternehmens/ von Teilen • Eintritt eines neuen Gesellschafters • Fusion

14. Anlässe der Unternehmensbewertung (II) • …ohne Eigentumswechsel am zu bewertenden Unternehmen: • Als Entscheidungshilfe, z.B. bei • Sanierung: Fortführung oder Liquidation • Wahl der Unternehmensstrategie • Wertsteigerungsanalyse (Shareholder Value – Gedanke) • Als Grundlage wertabhängiger Zahlungen, z.B. • Schenkungs- und Erschaftssteuer • Zugewinnausgleich • Wertbezogene Vergütungssysteme

15. Gibt es einen „objektiven“ Unternehmenswert? • NEIN! • Die richtige Bewertungsmethode gibt es nicht; sie ist immer an denAnlass und den Zweck der Bewertunggeknüpft. • Die Ergebnisse der Unternehmensbewertung können daher nur Anhaltspunkte für weiteres Vorgehen liefern.

16. Bewertungsverfahren Einzelbewertungs- verfahren Gesamtbewertungs- verfahren Zerschlagung Fortführung Fundamentale Verfahren Marktorientierte Verfahren -Liquidationswert -Substanzwert -Discounted Cash Flow - Verfahren-Ertragswertverfahren -Marktwert-Multiplikatorverfahren Verfahren der Unternehmensbewertung in Anlehnung an: Achleitner (2002)

17. Liquidationswert (I) • Der Unternehmenswert ist die Summe der mit den Einzelveräußerungspreisen bewerteten Vermögensgegenstände. • Anwendung: vorgezogene Beendigung der Unternehmenstätigkeit (z.B. Insolvenz) durch Veräußerung der Vermögensgegenstände.

18. Liquidationswert (II) • Erhebliche Bedeutung in der Bewertungs-praxis! (Sicherheitenbewertung) • Bei einer Unternehmensbewertung sollte neben dem Fortführungswert immer der Liquidations-wert als Wertuntergrenze ermittelt werden (zumindest grob, überschlägig).

19. Substanzwertverfahren (I) • Wert, der aufzuwenden wäre, um das Unterneh-men „auf der grünen Wiese“ wiederzuerrichten. • Zweck: insb. Hilfsfunktion • hilfreich bei der Abschätzung des des zukünftigen Investitions- und Finanzierungsbedarfs im Rahmen der fundamentalen Gesamtbewertungsverfahren • Grundlage für die Bewertung des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens

20. Substanzwertverfahren (II) • Vorteil: Unsicherheitsproblem entfällt, da keine Prognose der zukünftigen Unternehmensent-wicklung notwendig ist. • Nachteil: Gleichzeitiger Verstoß gegen den Grundsatz der Zukunftsbezogenheit und den Grundsatz der Bewertungseinheit.

21. Ertragswertverfahren (I) • Der Ertragswert ist die Summe aller abgezinsten prognostizierten zukünftigen Ertragsüber-schüsse, d.h. der Barwert der zukünftigen Nettoausschüttungen des Unternehmens • Wertbestimmende Faktoren u.a. • Ertragsüberschüsse • Kapitalisierungszinssatz • Planungszeitraum • Restwert • Planungsmethode

22. Ertragswertverfahren (II) • Vorteil ggü. Liquidationswert u. Substanzwert:→Zukunftsbezogenheit !Prognoseproblem! • weiteres Problemfeld: Ermittlung des „richtigen“ Kalkulationszinsfußes

23. Ertragswertverfahren (III)

24. Ertragswertverfahren (IV) • Trotz der weiten Verbreitung des Ertragswertver-fahrens in der Praxis stellt die Risikoberück-sichtigung den Hauptkritikpunkt dar, da diesbezüglich kein vorgegebenes Bewertungs-schema existiert, sondern subjektive Ein-schätzungen der Entscheider in die Berech-nung einfliessen.

25. Discounted Cash Flow – Methode (I) • Der Unternehmenswert ist die Summe aller ab-gezinsten prognostizierten zukünftigen freien Cash Flows. • Im Gegensatz zum Ertragswertverfahren wird der Kalkulationszinssatz auf Basis der Er-kenntnisse der Kapitalmarkttheorie ermittelt. (subjektive Risikoeinschätzung entfällt somit)

26. Discounted Cash Flow – Methode (II) Probleme: • Die Bestimmung der auf Kapitalmarktdaten basierenden Eigenkapitalkosten ist für nicht börsennotierte Unternehmen schwierig. • Die Prognose der – in der Regel weit in die Zukunft reichenden – freien Cash Flows ist mit erheblicher Unsicherheit behaftet.

27. Marktwertverfahren (I) • Der Marktwert eines Unternehmens ist die Summe aus Marktwert des Eigenkapitals und Marktwert des Fremdkapitals. • Nur für börsennotierte Unternehmen geeignet!

28. Marktwertverfahren (II) Probleme: • Verstoß gegen den Grundsatz der Zukunftsbezogenheit? • Bei der Verwendung des Börsenkurses als Bewertungsgrundlage darf außerdem nicht vernachlässigt werden, dass dieser sehr vielen Fremdeinflüssen unterliegt.

29. Multiplikatorverfahren (I) • Der Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation einer Kennzahl (z.B. EBIT) mit einem Multiplikator. • Die Höhe des Multiplikators ergibt sich durch Marktpreise, vor allem aus vergleichbaren Transaktionen. • Stark wachsende Unternehmen werden i.d.R. mit höheren Multiplikatoren bewertet als Unternehmen mit schwachem, stagnierenden Wachstum.

30. Multiplikatorverfahren (II) • Vorteil: Ermittlung von Grenzpreisen für Unternehmensanteile in begrenzter Zeit und mit begrenztem Aufwand. • Nachteil: Wie angemessen ist der Multiplikator für das einzelne Unternehmen?

31. Due Diligence

32. Due Diligence (I) • Der Umstand, dass bei Transaktionen wie z.B. M&As als Transaktionsobjekte komplexe Gebilde wie Unterneh-men, Unternehmensteile den Eigentümer wechseln, beinhaltet für alle Beteiligten ein besonderes Maß an Unsicherheit über die entscheidungsrelevanten Fakten. • Maßgebliche Entscheidungskriterien müssen genau aufgedeckt sowie eventuelle Risiken angemessen identifiziert/ berücksichtigt werden.

33. Due Diligence (II) → In diesem Zusammenhang ist die Due Diligence, die systematische und detaillierte Erhebung, Prüfung und Analyse von Daten der Zielgesellschaft, zu beachten. • Erfolgt i.d.R. unter großem Zeitdruck

34. Due Diligence (III) • Anlässe für Due Dlligences • w/ gesetzlicher Bestimmungen • Gesellschafter scheidet aus Firma aus • Festsetzung der Höhe einer Abfindungssumme • Fusionsplanung • Steuerliche Erhebungen fallen an • Auf freiwilliger Basis • Kauf, Verkauf eines Unternehmens • Börsengang • Eigenkapitalaufnahme bei Dritten • Fremdkapitalaufnahme bei Banken • MBO • Sanierung • Umstrukturierung • Privatisierung

35. Due Diligence (IV) • Üblicherweise werden im Rahmen der Due Diligence verschiedene Bereiche voneinander abgegrenzt: • Financial Due Diligence • Market Due Diligence • Legal Due Diligence • Tax Due Diligence • Environment Due Diligence • … • Die aus einer Due Diligence erwachsenden Haftungsrisiken begrenzen Prüfungsumfang der Banken.

36. Due Diligence (V) • Erfordert hohes Maß an Fachkompetenz in jeweiligen Bereichen • Einbeziehung von externen Experten meist unerläßlich: WP, StB, RA, weitere Sachver-ständige • Wichtig:eindeutige Kompetenzverteilung, zielgerichtete Organisation, Zeitmanagement.