Optymalizacja opodatkowania z wykorzystaniem rozwiązań międzynarodowych

1. Optymalizacja opodatkowania z wykorzystaniem rozwiązań międzynarodowych niektóre aspekty adw. Marcin Gorazda

2. Optymalizacja podatkowa Redukcja podatku dochodowego od osób prawnych (19%) Miejsce świadczenia usług Lokowanie biznesu w krajach przyjaznych podatkowo Obniżanie podstawy opodatkowania Redukcja podatku VAT Redukcja podatku dochodowego od osób fizycznych (32 %) Rozwiązania szczególne dotyczące określonych zobowiązań podatkowych Zmiana kraju rezydencji

3. Zasady opodatkowania w niektórych krajach „off shore” • USA • Co do zasady relatywnie wysokie opodatkowanie • Brak opodatkowania dla spółek nierezydentnych („check the box” law od 1 stycznia 1997 r.) w większości stanów • Łatwa i tania procedura rejestracji • Brak kontroli

4. Typowy raj podatkowy – Bahama (podobnie BVI) • Nie występują w ogóle: Podatek dochodowy, podatek od zysków kapitałowych, podatki u źródła, podatek VAT, podatek od sprzedaży, podatki majątkowe itp. • Występuje jedynie ryczałtowa opłata rządowa, opłaty skarbowe (stamp duty) i podatek od nieruchomości – ale IBC są w większości z nich zwolnione • Brak kontroli dewizowej dla spółek zagranicznych

5. Kraje EU o szczególnych reżimach podatkowych • Irlandia – podatek CIT 12,5% • Cypr – podatek CIT 10%, podatek VAT 15%, brak podatku u źródła o ile wypłaty pochodzą z majątku zlokalizowanego poza Cyprem, szereg szczególnych zwolnień podatkowych, • Madera (Portugalia) – do 2011 r. tzw mieszana spółka holdingowa opodatkowuje tylko 5% swoich dochodów podatkiem 25%. Brak podatku u źródła. VAT – 14%

6. Transakcje z wykorzystaniem spółek „off shore” • Import Off shore Polski importer Zagraniczny producent importowanych towarów Kraj EU stosujący Liberalne zasady handlu z off-shore Zagraniczny producent importowanych towarów Off shore Polski importer

7. Transakcje z wykorzystaniem spółek „off shore” • Zakup usług Off shore podwykonawca Zagraniczny dostawca usług Polski odbiorca usług Kraj EU stosujący Liberalne zasady handlu z off-shore Zagraniczny dostawca usług Off shore podwykonawca Polski odbiorca Usług

8. Prawne ograniczenia transakcji ze spółkami „off shore” • Transfer pricing – analiza funkcjonalna transakcji z określonymi krajami • Withholding tax – podatek u źródła – licencje, odsetki, dywidendy i usługi nie materialne (20%) • Zakaz odliczania VAT od importu usług z określonych krajów • Ograniczenia dewizowe

9. Analiza funkcjonalna – art.9 a CIT • Dot. transakcji z podmiotami z krajów stosujących „szkodliwa konkurencję podatkową” • Dotyczy transakcji w których kwota umowna lub zapłacona w roku podatkowym jest większa niż 20.000 EUR • Sporządzona na żądanie organów podatkowych w 7 dni od wezwania

10. Kraje na „czarnej liście” • Delegacja ustawowa w art.9a ust.6 CIT nakazuje Min. Finansów uwzględniać w ustaleniu listy krajów stosujących „szkodliwą konkurencje podatkową” ustalenia podjęte przez OECD. • OECD posługuje się terminem „harmful tax practices”. OECD nie zwalcza niskiego opodatkowania – zwalcza brak kooperatywności podatkowej. • Pierwotna lista OECD zawierała 38 krajów. 35 z nich w latach 2000-2002 formalnie zobowiązało się do przestrzegania standardów kooperatywności podatkowej OECD. • Jako niekooperatywne wymienia się aktualnie tylko trzy: Andora, Monako i Lichtenstein

11. Kraje na „czarnej liście” • Rozporządzenie wykonawcze do CIT wymienia 40 jurysdykcji, m.in.: • Bahama, Bermudy, Brytyjskie Wyspy Dziewicze; • Gibraltar, Grenada, Guernsey, Sark, Jersey, Isle of Man; • Lichtenstein, Monako; • Hong Kong; • Mauritius, Seszele, Wyspy Marschalla, Antyle Niderlandzkie

12. Konsekwencje cen transferowych • Art.14 CIT Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. • Art. 19 PIT. Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. • Art.15 CIT i art. 22 PIT – możliwość eliminacji lub ograniczania kosztów podatkowych.

13. Ograniczenia dewizowe – wymóg uzyskania zezwolenia NBP na określone transakcje • Ograniczenia dot. w znacznej części obrotu dewizowego z tzw. krajami trzecimi: Wszystkie kraje poza EU, EOG oraz OECD. • Inwestycje kapitałowe dokonywane rzez rezydentów w krajach trzecich • Zbywanie i nabywanie w kraju papierów wartościowych, wierzytelności i in. praw • Zbywanie przez rezydentów w krajach trzecich papierów wartościowych, wierzytelności i in. praw • Otwieranie rachunków bankowych w krajach trzecich przez rezydentów • Pożyczki krótkoterminowe • Ustanawianie zabezpieczeń na rzecz nierezydentów z krajów trzecich • Obowiązek rozliczeń za pośrednictwem uprawnionego banku, jeśli kwota transakcji przekracza 15.000 EUR.

14. Obowiązki informacyjne wobec NBP • Rezydenci obowiązani są informować NBP o dokonywanym obrocie dewizowym z zagranicą. • Przykładowe obowiązki: • Kwartalne informacje dot. stanu zaliczek, należności lub zobowiązań związanych ze sprzedażą towarów i usług z nierezydentami przy kwotach większych niż 400.000 zł; • Roczne sprawozdania spółek z udziałem kapitału zagranicznego (>10%) dot. posiadanego kapitału o ile suma bilansowa jest większa niż 100.000 zł • Roczne sprawozdania rezydentów o udziałach w spółkach nierezydentnych (>10%) o ile wkład kapitałowy jest większy niż 10.000 EUR • Informacje dot. sprzedaży nieruchomości z udziałem nierezydentów o wartości powyżej 10.000 EUR; • Informacje o pożyczkach lub kredytach powyżej 10.000 EUR z udziałem nierezydentów; • Informacje o otwartych za granicą rachunkach bankowych i obrotach na nich; • Informacje biur maklerskich o posiadanych przez nierezydentów papierach wartościowych;

15. Optymalizacja opodatkowania ze sprzedaży udziałów i akcji • Opodatkowanie zysków kapitałowych i dywidend

16. Zasady obowiązujące w polskim prawie podatkowym • 19% podatku od dywidendy i innych zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – potrącane przez płatnika przy wypłacie – nie łączy się z innymi źródłami przychodu • 19% podatku od dochodu ze sprzedaży udziałów i akcji – rozliczane łącznie z innymi transakcjami na koniec roku podatkowego – nie łączy się z innymi dochodami;

17. Zwolnienie z podatku u źródła od dywidend • Zwalnia się od podatku dochodowego dochody z dywidend oraz z innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki:    • 1)   podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,    • 2)  dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.

18. Zasada participation exemption w niektórych krajach EU – ogólnie • Zwolnienie z zysków kapitałowych ze sprzedaży udziałów i akcji oraz zwolnienie z opodatkowania otrzymywanej dywidendy przy spełnieniu określonych warunków • Standardowe warunki dla zwolnienia: • Zysk jednostki zależnej musi być opodatkowany w kraju jej rezydencji • Utrzymywanie określonego poziomu udziału w jednostce z której uzyskiwany dochód ma być zwolniony z opodatkowania (0 – 25%); • Utrzymywanie udziału przez określony czas (0 – 3 lat) • Inne np. określona cena nabycia, jednostka zależna musi być gospodarczo aktywna itp.

19. Luxemburg • Zwolnienie z opodatkowania zysków ze sprzedaży udziałów i akcji i otrzymywanej dywidendy • Warunki • Udział nie mniej niż 10% lub cena nabycia nie mniejsza niż 1.200.000 EUR lub 6.000.000 EUR • Udział musi być w posiadaniu co najmniej 1 rok • Dywidenda dla os. fizycznej 15% - zwolniona z opodatkowania w Polsce

20. Austria • Zwolnienie z opodatkowania zysków ze sprzedaży udziałów i akcji i otrzymywanej dywidendy • Warunki: • Udział co najmniej 10% • Utrzymywany co najmniej 1 rok • Dodatkowe benefity związane z fundacją austriacką

21. Holandia • Zwolnienie z opodatkowania zysków ze sprzedaży udziałów i akcji i otrzymywanej dywidendy • Warunki: • Udział co najmniej 5% • Udział musi być w posiadaniu spółki holdingowej co najmniej od początku roku obrotowego • Udział nie może być nabyty w celach „spekulacyjnych” • Spółka holdingowa winna być zaangażowana w zarząd spółki zależnej

22. Cypr • Brak wymogu co do okresu posiadania udziałów i akcji; Generalne zwolnienie zysków kapitałowych i dywidend z opodatkowania jeżeli udział w spółce jest wyższy niż 1%. • Wyjątkiem są spółki zajmujące się spekulacyjnie handlem akcjami i udziałami – tu zwolnienie nie występuje;

23. Royalty streaming • Optymalizacja opodatkowania podatkiem u źródła od należności licencyjnych

24. Należności licencyjne • Należności z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),   • z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

25. Należności licencyjne wg umowy z Holandią wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

26. Zasady opodatkowania należności licencyjnych w Polsce • Kwoty wysyłane za granicę z tytułu tzw. Należności licencyjnych podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła – 20% od przychodów • Można zastosować niższą stawkę jeżeli odbiorca ma siedzibę w kraju z który Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i umowa ta przewiduje niższą stawkę • Warunek – przedstawienie tzw. certyfikatu rezydencji • UWAGA! Nie ma podatku u źródła w przypadku transferu praw

27. Kraje niestosujące withholding tax od należności licencyjnych • Wielka Brytania – wg umowy z Polską podatek u źródła 10% • Irlandia – wg umowy z Polską podatek u źródła 10% • Holandia – wg aktualnej umowy z Polską podatek u źródła 5% 

28. Schemat royalty streaming • Prawa autorskie (licencje) Spółka NL Polski licencjobiorca (odbiorca) Transfer praw lub licencja Zagraniczny właściciel praw autorskich Transfer praw lub licencja

29. Schemat royalty streaming- płatności Brak podatku u źródła Spółka NL Polski licencjobiorca (odbiorca) Zagraniczny właściciel praw autorskich 5% lub brak podatku u źródła Marża ok. 3 – 10%+podatek 34,5% od marży

30. Optymalizacja opodatkowania osób fizycznych

31. Ograniczony i nieograniczony obowiązek podatkowy • Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). • Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów z pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego lub stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia, oraz od innych dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). • Przepisy powyższe stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

32. Zasady opodatkowania rezydentów Wielkiej Brytanii (podobnie Irlandia) • Trzy rodzaje rezydencji podatkowej: resident, ordinary resident, domiciled; • Odpowiednikiem naszej rezydencji podatkowej jest domiciled, który podelga nieograniczonemu obiązkowi podatkowemu • Resident korzysta ze zwolnienia podatkowego w zakresie niektórych dochodów, które zostały osiągnięte poza terytorium UK i nie zostały przekazane do UK np.: • Wynagrodzenie z tytułu pracy wykonywanej poza granicami UK; • Emerytury i renty otrzymywane poza granicami UK; • Handel lub usługi profesjonalne wykonywane poza granicami UK • Zyski inwestycyjne (odsetki, dywidendy, czynsze dzierżawne) uzyskane poza granicami UK; • Zyski kapitałowe (zyski ze sprzedaży praw i rzeczy ruchomych i nieruchomych zlokalizowanych poza granicami UK);

33. Zwolnienia podatkowe dla rezydentów cypryjskich • Rezydencje cypryjską nabywa się poprzez pobyt na Cyprze dłużej niż 183 dni w roku podatkowym; • Zwolnienia: • Dywidendy otrzymane z zagranicy; • Odsetki; • Zyski ze sprzedaży udziałów i akcji spółek zlokalizowanych poza Cyprem; • Zyski kapitałowe poza zyskami ze sprzedaży nieruchomości na Cyprze • Zyski z zatrudnienie poza granicami Cypru; • Renty i emerytury otrzymywane z zagranicy podlegają opodatkowaniu stawką 5%

34. Zasady opodatkowanie rezydentów gibraltarskich • Według prawa gibraltarskiego rezydencję uzyskuje w wyniku decyzji administracyjnej a nie w wyniku zamieszkiwania tamże przez jakiś okres czasu; • Administracja wydaje zgodę na rezydencję po spełnieniu szeregu warunków: • Dwie rekomendacje, jedna powinna pochodzić z banku aplikanta, druga od przedstawiciela usług profesjonalnych; • Rekomendacje powinny potwierdzać status finansowy aplikanta – majątek co najmniej 2 mln. Funtów; • Bezzwrotna opłata aplikacyjna – 1000 funtów; • Dowód prywatnej zdrowotnej polisy ubezpieczeniowej; • Stałe miejsce zamieszkania na Gibraltarze przez cały rok podatkowy (wysokie czynsze!!) • Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega dochód roczny do wysokości 50.000 funtów – w praktyce podatek roczny w wys. 14 – 20 tys. Funtów rocznie. • W pozostałym zakresie dochód jest zwolniony z opodatkowania

35. Zasady opodatkowaniarezydentów hiszpańskich • Szczególny reżim podatkowy dla osób przybywających do Hiszpanii • Warunki korzystania: • Konieczność przebywania w Hiszpanii dłużej niż 183 dni w roku lub utrzymywanie w Hiszpanii podstawowej bazy swojej aktywności lub interesów ekonomicznych; • Tylko dla podatników którzy nie byli rezydentami Hiszpanii przez ostatnie 10 lat; • Podatnik musi mieć zawartą umowę o pracę wykonywaną na terytorium Hiszpanii na rzecz podmiotu gospodarczego zlokalizowanego w Hiszpanii; • Podatnik podlega opodatkowaniu jak nie-rezydent. Dochód z źródeł poza hiszpańskich nie podlega opodatkowaniu; • Dochód hiszpański podlega opodatkowaniu stawkę 25% (24% od 2007 r.)

36. Lump sum taxation w Szwajcarii • Podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym oraz podatkiem majątkowym (a taki istnieje w Szwajcarii) są wydatki podatnika a nie jego dochody • Zwyczajowo podstawę opodatkowania wylicza się w oparciu o czynsz najmu nieruchomości lub lokalu w Szwajcarii; Dla PIT – roczny czynsz najmu x 5 a dla podatku majątkowego dokonuje się kapitalizacji stawką 3 – 5% (lump sum) • Podstawę opodatkowania określa się w wiążącym, uprzednim porozumieniu z lokalnym urzędem skarbowym • Istnieje zestaw kalkulacji kontrolnych potwierdzających prawidłowość porozumienia lub prowadzących do wyższego opodatkowania (zyski z ruchomości i nieruchomości w Szwajcarii, zyski kapitałowe z depozytów w Szwajcarii, zyski z źródeł położonych poza Szwajcarią, jeśli w celu refundacji WHT zastosowano DTT;

37. Lump sum taxation - podatnicy • Tylko osoby fizyczne; • Tylko osoby przybywające do Szwajcarii (dla obywateli Szwajcarii takie opodatkowanie jest dostępne tylko w roku przyjazdu z zagranicy) • Od 1.04.2006 r. obywatele polscy mają prawo do uzyskania zezwolenia na osiedlenie zgodnie z umowę między Szwajcarią a EU • Podatnik musi wykazać że posiada wystarczające środki na utrzymania oraz ubezpieczenie zdrowotne; • Podatnik nie może być zatrudniony w Szwajcarii; W Szwajcarii nie może też prowadzić działalności zarobkowej; • Podatnik musi się wykazać, iż przez ostatnie 10 lat nie był rezydentem podatkowym w Szwajcarii

38. Wynagrodzenie członków zarządów i rad nadzorczych spółek cypryjskich • Zgodnie z prawem cypryjskim, nie-rezydent osiągający dochód z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej lub zarządzie spółki cypryjskiej nie podlega w tym zakresie opodatkowaniu na Cyprze; • Art. 16 umowy oupp: „Wynagrodzenia dyrektorów i inne podobne należności, które osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie osiąga z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej spółki mającej siedzibę drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.” • Jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę Polsce osiąga dochód lub posiada majątek, który zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy może być opodatkowany na Cyprze, to Polska będzie zwalniać taki dochód lub majątek od opodatkowania,  • Ergo – takie wynagrodzenie nie będą podlegały opodatkowaniu w żadnym z krajów (!). • Jest to stanowisko potwierdzone interpretacjami MF

39. Wypłata dywidendy ze spółki cypryjskiej • Cypr nie potrąca podatku u źródła od dywidendy wypłacanej przez spółkę cypryjską nierezydentowi, choć zgodnie z umową Polsko- cypryjską ma prawo potrącić do 10% • W Polsce taka dywidenda co do zasady jest opodatkowana podatkiem 19%, ale …. • Polska powinna zezwolić na potrącenie podatku „zapłaconego” (payable) na Cyprze • Interpretacja MF potwierdza, że prawo do potrącenia obejmuje także podatek nie zapłacony ale taki który mógłby być zapłacony zgodnie z umową. • Efektywnie prowadzi to do opodatkowania w wys. 9%

40. Likwidacji spółki luksemburskiej • Art. 10 uoupo: Dywidendy te mogą być jednak opodatkowane także w Umawiającym się Państwie i według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, ale jeżeli odbiorca dywidend jest ich właścicielem, podatek ten nie może przekroczyć: a) 5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli odbiorcą dywidend jest spółka (inna niż spółka osobowa), której udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi co najmniej 25 procent,  • b) 15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.  • Właściwe władze Umawiających się Państw ustalą w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tych ograniczeń. Postanowienia niniejszego ustępu nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane.  • 3. Użyte w tym artykule określenie „dywidendy” oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do pobierania korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji. • Zgodnie z prawem wewnętrznym polskim jak i zgodnie z komentarzami do modelowych konwencji pojęcie dywidend obejmuje także dochód z likwidacji spółki;

41. Likwidacji spółki luksemburskiej c.d. • Art. 24. Postanowienia o unikaniu podwójnego opodatkowania • Podwójnego opodatkowania unikać się będzie w sposób następujący: 1. w Polsce: a) jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód lub posiada majątek, który zgodnie z postanowieniami niniejszej konwencji może być opodatkowany w Luksemburgu, to Polska zwolni, z uwzględnieniem postanowień zawartych pod literą b), taki dochód lub majątek od opodatkowania, z tym jednak, że przy obliczaniu podatku od pozostałego dochodu lub majątku tej osoby może zastosować stawkę podatkową, która byłaby zastosowana, gdyby dochód lub majątek zwolniony od opodatkowania w powyższy sposób nie był w taki właśnie sposób zwolniony od opodatkowania;  • b) jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami artykułów 11 i 12 może być opodatkowany w Luksemburgu, to Polska zezwoli na odliczenie od podatku dochodowego tej osoby kwoty równej podatkowi dochodowemu zapłaconemu w Luksemburgu. Jednakże takie odliczenie nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która odpowiednio przypada na dochód uzyskany w Luksemburgu; 

42. Likwidacji spółki luksemburskiej c.d. • Zgodnie z prawem luksemburskim dochód z likwidacji spółki nie jest traktowany jak dywidenda. Jest traktowany jako dochód z zysków kapitałowych (capital gains) i podlega opodatkowaniu w kraju rezydencji; • Ergo: Luksemburg nie pobiera od dochodu z likwidacji podatku u źródła co prowadzi efektywnie do zwolnienia takiego dochodu dla rezydenta Polskiego z opodatkowania; • Interpretacja MF potwierdzają zwolnienie ale inaczej je uzasadniają. MF uważa, że dochód z likwidacji spółki stanowi zgodnie z prawem Luksemburga dochód ze sprzedaży majątku (capital gains). Tenże podlega opodatkowaniu tylko w tym państwie w którym przenoszący tytuł własności (spółka Luksemburska) ma siedzibę.