Governança Corporativa & Assimetria de Informação: Uma Introdução Notas de Aula

1. Governança Corporativa & Assimetria de Informação: Uma IntroduçãoNotas de Aula Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS

2. Preâmbulo Instituições & Governança

3. Nova Economia Institucional Principais autores: Douglass North Ronald Coase Oliver Willianson

4. Nova Economia Institucional Premissa Básica: as instituições importam para o desempenho econômico. Objetivo: Explicar os determinantes das instituições e sua evolução ao longo do tempo e avaliar seu impacto sobre o desempenho econômico [taxa de crescimento econômico, taxa de investimento, acumulação de capital físico e humano, taxa de inovação tecnológica], eficiência e distribuição.

5. A Nova Economia Institucionalista e a Teoria do Desenvolvimento Econômico Nos últimos anos, a literatura de história e de desenvolvimento econômico tem enfatizado o papel das instituições, e dentre estas os sistemas legais e judiciais, para explicar casos de sucesso e de fracasso no processo de desenvolvimento econômico.

6. O Que são Instituições? Instituições são as regras do jogo numa sociedade, ou mais formalmente, são restrições criadas pelo homem que dão forma as interações humanas. Douglass North (1990)

7. O Que são Instituições? Instituições são um conjunto formal e informal de regras de conduta que facilitam a coordenação ou o governo das relações entre os indivíduos. Douglass North (1990)

8. Direitos de Propriedade e a NEI Douglass North (1986, 1989, 1994) O governo têm uma importância crucial na especificação dos direitos de propriedade e no fazer cumprir os contratos [enforcing contracts].

9. Por que alguns países são ricos e outros pobres? Douglass North (1990): The inability of societies to develop effective, low-cost enforcement of contracts is the most important source of both historical stagnation and contemporary underdevelopment in the third world.

10. Por que as instituições afetam o desempenho econômico? Douglass North (1990, p.6): Institutions affect the performance of the economy by their effect on the costs of exchange and production. Thogether with the technology employeyed, they determine the transaction and transformation (production) costs that make up total costs.

11. Custos de Transação e Instituições Douglass North (1986, 1989, 1994) As instituições [direitos de propriedade, poder judiciário, federalismo, etc] evoluem e se modificam para reduzir custos de transação, são a chave para explicar o desempenho de uma economia. Contudo, nem todas as instituições que emergem são eficientes.

12. A Better Investment Climate for Everyone – World Development Report - 2005 A good investment climate provides opportunities and incentives for firms – from microenterprises to multinationals – to invest productively, create jobs, and expand. It thus plays a central role in growth and poverty reduction. Improving investment climates of their societies is critical for governaments in developing world...

13. Angus Maddison (1995,p.50) If we are to explain why the economic growth experience of nations has been so diverse, and why income spreads are now so wide it is necessary to go beyond proximate and measurable elements of causality and consider institutional, social or policy influences which may retard or encourage economic development.

14. Preâmbulo A estrutura de governança de um país pode ser definida como sendo o conjunto de tradições e instituições que determinam como a autoridade é exercida num país em particular. Isto inclui: (i) o processo pelo qual os governantes são selecionados, monitorados, substituídos e monitorados; (ii) a capacidade dos governantes de administrarem os recursos eficientemente e formularem, implementarem e fazerem cumprir políticas e regulamentações justas; (iii) o respeito aos cidadãos e ao estado para as instituições que governam as interações sociais e econômicas entre elas;

15. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura de governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselhos de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho. [OECD (1999)]

16. Governança Corporativa: Definições Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. IBCG

17. Governança Corporativa: Definições Governança corporativa diz respeito aos sistemas de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas controladores de uma determinada empresa ou corporação, de modo que os administradores tomem suas decisões sobre a alocação dos recursos de acordo com o interesse dos proprietários. Nelson Siffert Filho (1998,p.124)

18. Governança Corporativa: Definições ... Governança corporativa (ou governança empresarial) pode ser descrita como os mecanismos ou princípios que governam o processo decisório dentro de uma empresa. Governança corporativa é um conjunto de regras que visam minimizar os problemas de agência. Antônio Gledson de Carvalho (2002,p. 19)

19. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa diz respeito a padrões de comportamento que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao comportamento dado aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética aplicados à gestão dos negócios. Claessens & Fan

20. Governança Corporativa: Definições Governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas. Cadbury Commitee, 1992

21. Governança Corporativa: Definições Corporate Governance is a process, not a state... In its broadest sense, corporate governance is concerned with holding the balance between economic and social goals and between individual and communal goals. The governance framework is there to encourage the efficient use of resources and equally to require accountability for the stwwardship of those resources. The aim is to align as nearly as possible the interests of individuals, of corporations, and of society. The incentive to corporations and to those who own and manage them to adopt internationally accepted governance standards is that these standards will assist them to achieve theier aims and to attract investment. The incentive for their adoption by states is that these standards will strengthen their economies and encourage business probity. Sir Adrian Cadbury (2003) – Corporate Governance and Development

22. Governança Corporativa: Definições Corporate governance is ... the process of supervision and control intented to ensure that the company’s management acts in accordance with the interests of shareholders. Parkinson (1994)

23. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo. Oliver Williamson (1996)

24. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos. Shleifer & Vishny (1997)

25. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa trata dos meios utilizados pelas corporações para estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível. M.M. Blair (1999)

26. Governança Corporativa: Definições Governance is about processes, not about ends. It is about the process by which power and authority is exercised in a society by which government, the private sector and citizens’ groups articulate their interests, mediate their differences, and exercise their legal rights and obligations. (Fukuda-Parr & Ponzio, 2002)

27. Governança Corporativa: Definições Governance is a process for reconciling the ambitions of the individual or group with the need to preserve and develop a ‘common weal’ which binds through shared interests. (Davies, 1999)

28. Governança Corporativa: Definições A governança corporativa trata do conjunto de leis e regulamentos que visam: a) assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritários; b) disponibilizar informações que permitam aos acionistas acompanhar decisões empresariais impactantes, avaliando o quanto elas interferem em seus direitos; c) possibilitar aos diferentes públicos alcançados pelos atos da empresa o emprego de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos; d) promover a interação dos acionistas, dos conselhos de administração e da direção executiva das empresas. Monks & Minow (1995)

29. Governança Corporativa: Definições Corporate governance has to do with the process by which corporations have impact on society and the ways in which corporations have impact on society and the ways in which corporate managers are responsible to owners. Governance is not management; its create the framework within which management takes place. ... Governance can prevent value destruction. Robert A. G. Monks (2002, p.118)

30. Governança Corporativa: Definições ... corporate governance is the system of checks and balances, both internal and external to companies, which ensures that companies discharge their accountability to all their stakeholders and act in a socially responsible way in all of their business activity. Solomon & Solomon (2004, p. 14)

31. Governança Corporativa: Definições Governance refers to a number of institutions that serve to regulate how a givem set of individuals manage other individuals’ property (where property can be both tangible – e.g. physical assets and money – and intangible – e.g, corporate reputation and human capital. Benjamin E. Hermalin (2004, p.1)

33. Governança Corporativa e os Custos do Capital

34. Governança Corporativa e os Custos do Capital

35. Concentração da Propriedade Conselho de Administração Compensação de Executivos Estrutura oranizacional Mercado para o controle corporativo Mecanismos de Governança

36. O Que é Governança Corporativa? Sistema Dirigidas Monitoradas Envolvendo os Relacionamentos entre Acionistas Conselho de Administração Diretoria Auditoria Independente Conselho Fiscal

37. Mercado de Capitais informação transparência confiabilidade Hipótese de Eficiência de Mercado Governança Corporativa Governança Corporativa e Mercado de Capitais

38. Governança Corporativa, Mercado de Capitais e Assimetria de Informação Berndt (2000) define a governança corporativa como um conjunto de práticas cujo objetivo central é o abrandamento dos custos de capital da empresa. Como isto é feito? Reduzindo-se os problemas de assimetria de informação [moral hazard]. [cf. Vieira & Mendes, (2004) para o caso do Brasil]

39. Governança Corporativa, Mercado de Capitais e Assimetria de Informação Falar em governança corporativa significa discutir a minimização da assimetria de informação existente entre a empresa e os diversos agentes envolvidos, a saber, acionistas credores, fornecedores e empregados. A maior transparência proposta pela governança tenderá à redução do custo de capital, uma vez que os credores terão maior credibilidade nos dados da empresa e os acionistas estarão dispostos a investir, se acreditarem que o grupo controlador ou gestor não poderá manipular as informações em proveito próprio. Vieira e Mendes (2004, p.104-105)

40. Governança Corporativa, Mercado de Capitais e Assimetria de Informação A governança corporativa proporciona aos credores maior credibilidade nos resultados da empresa e os acionistas tornam-se mais propensos a investir, uma vez que o risco de manipulações por grupos específicos é reduzido. O resultado é que, para qualquer mercado em crescimento, as práticas de boa governança são fundamentais. Vieira e Mendes (2004, p. 117)

41. A Tríade Mercados-Corporações-Nações Crescimento das corporações Desenvolvimento das nações Governança corporativa Mobilização dos mercados de capitais

42. Por que a Governança Corporativa é Importante? Estudos recentes tem mostrado que, firmas com uma boa estrutura de governança: Tem um melhor acesso ao mercado de capital; Comandam prêmios para os investidores; Possuem um melhor desempenho, tanto financeiro como operacional Têm menor probabilidade de sofrerem fraudes.

43. IGC x IbovespaPerformance Comparada

44. Governança Corporativa: Princípios Fundamentais - Transparência (disclosure) - uso de dados acurados, registros contábeis for a de dúvida e relatórios contábeis entregues nos prazos combinados; - Eqüidade (fairness) - senso de justiça e de equidade para com os acionistas minoritários contra as transgressões de majoritários e gestores. • - Prestação de Contas (accountability) - responsabilidade pela prestação de contas por parte dos que tomam decisão de negócios; • - Cumprimento das Leis (compliance) – obediência e cumprimento das leis do país.

45. Modelos de Governança Corporativa Os modelos de governança corporativa adotados pelas empresas dependem, em grande parte, do ambiente institucional no qual ele está inserido e herdado culturalmente. O Estado quando define os sistemas financeiro e legal, modela a formação do mercado de capitais local, bem como o grau de de proteção dos investidores, o que por sua vez tende a influenciar, de modo significativo, o modelo de governança adotado pelas empresas.

46. A Origem do Legal dos Países e os Sistema de Governança Corporativa La Porta et al. (1998) sugerem que a comparação dos sistemas de governança corporativa deve ser feita tomando-se por base a origem legal das leis de mercado em estudo. A hipótese fundamental é de que a proteção legal (ou a sua falta) determinaria os diferentes modelos de governança corporativa existentes nos diferentes países e que seria um fato determinante para o desenvolvimento do mercado de capitais e de seus agentes – e assim, iria influenciar a estruturação dos mecanismos de financiamento das empresas.

47. A Origem do Legal dos Países e os Sistema de Governança Corporativa As estruturas de governança das empresas e consequentemente, de seus mecanismos se comportariam como uma reação aos ambiente legal em que se encontram, do ponto de vista da proteção legal. A concentração acionária ou a dispersão da propriedade e a predominância de conflitos entre administradores e acionistas ou entre acionistas e controladores e não controladores seria, portanto, decorrente do nível de proteção legal existente no ambiente empresarial e corporativo.

48. A Firma

49. A Teoria Neoclássica da Firma A teoria neoclássica vê a firma como sendo um conjunto factível de produção ou de planos de produção. Uma firma é representada por uma função de produção a qual especifica que o nível de produto Q que é obtido quando temos dados níveis de insumo x1, x2, ..., xn. Quando a firma é gerenciada por administrador, ele escolhe os níveis de insumos e produto que maximizam os lucros. Formalmente temos que: n Min Σ wi xi i=1 s.a f (x1, x2, x3, ..., xn)  Q

50. A Teoria Neoclássica da Firma A empresa neoclássica, é vista como um locus onde se combinam os fatores de produção de modo a gerar os produtos, sendo a produção sujeita a lei dos rendimentos decrescentes.