Direito Empresarial I Aula 11

1. Direito Empresarial IAula 11 Marco Antonio Lorga E-mail:marco@lorgamikejevs.com.br Homepage: www.lorgamikejevs.com.br Tel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111

2. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS • CONTRATO OU ESTATUTO SOCIAL são espécies do gênero contrato plurilateral, que dá origem às sociedades. • Devem ser observados REQUISITOS para ensejar no registro. • Contrato ou Estatuto Social é o documento responsável pela constituição da Sociedade. • Deve trazer: • Estrutura da Sociedade • Tipo Social • Disciplina dos Sócios • Todo e qualquer assunto que os fundadores julgarem necessários. • As alterações devem seguir as regras dos atos constitutivos, sendo averbadas no documento original.

3. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais • TIPO SOCIETÁRIO • O Contrato ou Estatuto deve especificar qual tipo Societário • Código Civil 05 tipos: N/C, C/S, LTDA, S/A, C/A • OBJETO SOCIAL • Deve haver a declaração precisa e detalhada do objeto a ser desenvolvido pela empresa. • Deve ser lícito e não pode violar a moral e os bons costumes. • CAPITAL SOCIAL • Ser designado o capital social da sociedade. • Cotas ou Ações • Dinheiro, Crédito e/ou bens. • Prazo para a Integralização (parcelado ou à vista) • Participação de cada sócio no Quadro Social

4. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais • RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS • Deverá ser expressa no ato constitutivo a forma de responsabilidade dos sócios correspondente àquela fixada em lei para o tipo societário. • QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS • Identificação e Qualificação dos sócios • Se Pessoas Físicas: Nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência, domicílio, RG e CPF. • Se Pessoas Jurídicas: Nome Empresarial, CNPJ, sede, sócios, nacionalidade e informações acerca do seu registro na JUNTA. (número, local e data).

5. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais • QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTES, PROCURADORES E ADMINISTRADORES • Trazer a identificação daqueles que atuarão e responderão em nome da empresa, bem como dos administradores. • Os Sócios representam a sociedade no contrato ou estatuto social. • Existem tipos societários que NÃO admitem a nomeação de terceiro estranho ao quadro social. • Ex: N/C e C/S • Outros admitem a nomeação de terceiro estranho ao Quadro Societário. • NOME EMPRESÁRIAL • Firma ou denominação. Seguem as regras já estudadas.

6. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais • SEDE OU FORO • Deve ser especificado o endereço do estabelecimento da sede da empresa (rua, bairro, Município e Estado) • Se mais de um local, deve destacar-se o principal. • Indicação de Sucursais, filiais ou agencias com os seus respectivos endereços. • Deverá constar o foro ou sede judiciária eleita para solução de eventuais conflitos entre os sócios acerca do contrato em questão. • ART. 100 CPC – É competente o foro: • Do lugar da sede para as ações em que for ré a pessoa jurídica. • Do lugar da agência, sucursal ou filial quanto às obrigações que elas contraírem. • Do lugar em que exerce sua atividade principal, nas ações em que for ré a sociedade sem personalidade jurídica.

7. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DOS ATOS CONSTITUTIVOS: Elementos Essenciais • PRAZO DE DURAÇÃO: • Prazo determinado ou indeterminado • No prazo determinado podem prorrogá-lo, desde que antes de findo o prazo para o qual foram constituídas. • Pode haver a prorrogação tácita, porém por não ter sido averbada será considerada uma Sociedade Comum (Irregular). • Estatuto da OAB – Lei 8.906/94 art. 1º § 2º • Exige o visto de um advogado para todos os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, para que possam ser registrados nos órgãos competentes, sob pena de nulidade.

8. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS • A Lei tutela parte desses direitos e deveres. • As regras restantes são disciplinadas pelos Contratos e Estatutos Sociais. • DEVERES DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: • Integralizar o capital social • Participa dos resultados negativos da empresa, arcando com a sua responsabilidade subsidiária limitada ou ilimitada • Lealdade para com a Sociedade • Obedecer sempre o contrato ou estatuto social.

9. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS • DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: • Participar dos lucros da empresa • Fiscalizar a administração, bem como, a escrituração da sociedade. • Retirar-se da sociedade em determinadas condições estipuladas no contrato. • Sociedade por prazo indeterminado: prazo de notificação 60 dias. • Sociedade por prazo determinado: por justo motivo, comprovado judicialmente (art. 1029 CC) • Nos 30 dias seguintes os sócios poderão optar pela dissolução de toda a sociedade. (parágrafo único) • Em se tratando de LTDA., o sócio dissidente (aquele que não concorda com a modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação, poderá retirar-se no prazo de 30 dias subsequentes à reunião dos sócios, ainda que a sociedade seja contratada por prazo certo. (art. 1.077 CC)

10. Direito Empresarial IDas Sociedades Empresárias • DIRETOS E DEVERES DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS • DIREITOS DOS SÓCIOS DE TODAS AS SOCIEDADES: • Exigir prestação de contas por parte dos administradores, que são obrigados a fazê-los anualmente, bem como o balanço patrimonial e de resultados econômicos (art.1020 CC). • Votar nas Assembleias sobre as atividades e destinos da sociedade. • Em regra por MAIORIA. • Maioria das Cotas e NÃO dos Sócios. (art. 1.010 CC) • Se ocorrer empate o critério é o número de Sócios. • Se persistir o empate, será decido Judicialmente. • O sócio não poderá votar por si, nem na condição de mandatário, em Assembleia que verse sobre matéria que lhe diga respeito. (art 1.074 § 2º) • Preferência na Subscrição de cotas ou ações. • Objetivo desse direito é a manutenção da participação societária. • O aumento somente poderá ocorrer se todo o capital estiver integralizado

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