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REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA

REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA. RAMON GIL ROIG. 3 DE JUNIO DE 2014. índice. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA. De forma directa desde España A través de terceros Agente Distribuidor. Realización de negocios con estructura en Alemania. Sociedad filial

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REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA

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  1. REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA RAMON GIL ROIG 3DE JUNIO DE 2014

  2. índice REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA • De forma directa desde España • A través de terceros • Agente • Distribuidor • Realización de negocios con estructura en Alemania • Sociedad filial • Sociedad capital • Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Sociedad personalista • GmbH & Co. KG • Sucursal • Sucursal autónoma • Sucursal no autónoma

  3. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA De Forma dIrecta desde España Establecimiento permanente: un lugar fijo de negocios mediante el cual una empresa realiza toda o parte de su actividad Sin establecimiento permanente • Sin obligaciones fiscales en Alemania Con establecimiento permanente • Obligaciones fiscales en Alemania / situación equivalente a una sucursal (impuesto de sociedades, impuesto sobre el salario, impuesto sobre actividades económicas)

  4. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA A través de terceros Agente • Concepto equivalente al español: empresario autónomo, que promueve o promueve y concluye operaciones por cuenta de un tercero • El principal español no tiene que registrarse en Alemania • Contrato entre el principal español y el agente no requiere ninguna formalidad especial • Terminación de contrato: • Indemnización por clientela (§ 89b HGB, Código de comercio) – máximo comisión anual • Posible indemnización por inversiones no amortizadas

  5. REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA A través de terceros Distribuidor • Concepto equivalente al español: distribuidor revende los productos integrado en la red comercial del principal • El principal español no tiene que registrarse en Alemania • Contrato de distribución no requiere ninguna formalidad especial • Terminación de contrato: • Indemnización por clientela (aplicación análoga del HGB) • Posible indemnización por inversiones no amortizadas

  6. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Sociedad más común en Alemania: aprox. 1 millón de GmbHs • Capital social mínimo: 25.000 € (desembolso mínimo 12.500 €) • Responsabilidad del socio: limitada al capital social • Constitución: • Reserva del nombre de la empresa • Escritura publica ante notario alemán con contrato de socios • Coste estimado para constitución y registro de una GmbH estándar: aprox. EUR 1.000 • Inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial: • Registro Mercantil : normalmente 1/2 semanas • Oficina de Actividad Empresarial : inscripción inmediata(con cita previa) • Órgano de administración: dirección y representación por uno u más administradores

  7. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Resumen tributación: • Impuesto de sociedades (Körperschaftssteuer): 15,825 % • Impuesto sobre actividades económicas (Gewerbesteuer): aprox. 14 % (depende del municipio) • Total de imposición directa: 29,8 % • IVA 7 o 19 %

  8. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad de responsabilidad limitada (GesellschaftmitbeschränkterHaftung, GmbH) • Organización interna flexible. • Consejo de supervisión: sólo si + 500 empleados / + 2.000 empleados la mitad de los miembros representan a los trabajadores • Publicación obligatoria de las cuentas anuales

  9. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Unternehmergesellschaft ("Mini-GmbH“) • Tipo especial de la GmbH • Constitución simplificada: desembolso inicial mínimo de EUR 1 • "Mini-GmbH" dota su patrimonio destinando como mínimo un cuarto de sus ganancias netas a reservas. Conversión a GmbH cuando se dota el capital social mínimo. • Gastos de constitución: EUR 300

  10. Realización de negocios con estructura en Alemania Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Capital social mínimo: EUR 50.000 • Valor nominal mínimo de las participaciones: EUR 1 • Proceso de constitución como el de la GmbH SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL

  11. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG) • Tributación directa igual que una GmbH • Responsabilidad de los accionistas: limitada al capital social • Estructura/gestión: • consejo de administración (Vorstand): dirección del negocio de la AG • consejo de supervisión (Aufsichtsrat): consiste de 3 miembros como mínimo / designa y controla al consejo de administración / sin poder de dirección

  12. Realización de negocios con estructura en Alemania SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD PERSONALISTA GmbH & Co. KG • Subtipo de la sociedad comanditaria (Kommanditgesellschaft, KG) • KG: • Consiste en un socio con responsabilidad limitada (socio comanditario) y un socio con responsabilidad general (socio colectivo): • Socio colectivo: normalmente sin participación en el capital social, responsable de la gestión y representación • Socio comanditario: solo responde con la participación, por regla general excluido de gestión • GmbH & Co. KG: socio colectivo es una GmbH, así se limita la responsabilidad general del socio colectivo al capital social de la GmbH • Estructura típica: socios de la GmbH (socios colectivos) son los socios comanditarios de la GmbH & Co. KG (personas idénticas) • Se utiliza en Alemania por motivos fiscales

  13. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Concepto equivalente al español Dos formas de sucursales: • Autónoma • No autónoma

  14. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Sucursal autónoma (selbständigeZweigniederlassung) • Empresa extranjera debe estar registrada en el Registro Mercantil de origen • Requisitos: • inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial • Cuenta bancaria • Contabilidad separada • Identificación mediante „Zweigniederlassung”

  15. Realización de negocios con estructura en Alemania SUCURSAL Sucursal no autónoma (unselbständigeZweigniederlassung) • No se identifica como “Zweigniederlassung” Tributación directa: • Según la forma jurídica respectiva de la empresa • Impuesto de sociedades + impuesto sobre actividades económicas

  16. CONTACTO Ramón Gil Roig Socio Mercantil / M&A. GermanDesk ramon.gil@cuatrecasas.com Tel. + 34 932 905 574/ Fax +34932 905 533 Passeig de Gràcia 111, 08008, Barcelona Ramón Gil está especializado en fusiones y adquisiciones y derecho inmobiliario y de la construcción. Tiene amplia experiencia en operaciones internacionales. Ramón Gil es miembro del GermanDesk de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. Recomendado por BestLawyersfür Corporate & M&A. Idiomas: Alemán, Inglés y Francés

  17. Muchas gracias

  18. REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA • Este documento es meramente expositivo y debe ser interpretado conjuntamente con las explicaciones y, en su caso, con el informe elaborado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta cuestión • This document is merely a presentation and must be interpreted together with any explanations and opinions drafted by Cuatrecasas, Gonçalves Pereira on this subject • Este documento é uma mera exposição, devendo ser interpretado em conjunto com as explicações e quando seja o caso, com o relatório/parecer elaborada pela Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta questão

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