资本经营与企业上市宋思勤和君咨询

资本经营与企业上市宋思勤和君咨询

自我介绍 • 江西新余人，毕业于西安电子科技大学、对外经济贸易大学，管理学硕士 • 曾任职于美林证券投资银行部、工商东亚（中国工商银行投资银行子公司）投资银行部、中信集团中信戴卡轮毂制造股份有限公司资本运营总监等 • 具有六年企业上市与资本运作业务经验，曾主持或参与了中国工商银行股份制改造及A+H上市、真明丽香港红筹上市、奥普浴霸香港红筹上市、中信戴卡公司股份制改造及A股上市、沃森生物股份制改造及创业板上市的工作。

课前秀--创业板神话 • 创业板审批较快，首批公司从上报到发行完成仅 2个月时间； • 创业板发行市盈率处于较高水平，首批28家创业板公司发行市盈率平均55倍，最高82倍；同期中小板的发行市盈率为35倍； • 创业板上市首日涨幅75－209％，平均涨106％，诞生2只百元股； • 16只个股市盈率超过100倍，最高174倍，平均111倍； • 创业板造就了115名个人亿万富豪，榜首的个人市值达到38亿元 • 共有46家机构投资23家创业板公司，平均投资回报为5倍左右；部分机构从投资到上市不足半年时间；投资乐普医疗的机构，回报率高达30倍左右。 3

课前秀--创业板神话 4

课前秀之老鹰成长的故事 • 老鹰是世界上寿命最长的鸟类。一生的年龄可达70岁。 • 老鹰要活那么长的寿命，在40岁时必須做出困难却重要的決定。 • 当老鹰活到40岁时，它的爪子开始老化，无法有效地抓住猎物。 • 它的啄变得又长又弯，几乎碰到胸膛。 • 它的翅膀变得十分沉重，羽毛长得又浓又厚。 • 老鹰飞翔十分吃力。

问题一、企业发展的很好，现金流很好，我不缺钱，为什么要上市？二、我不懂资本市场，所以不看也不碰，我相信踏踏实实把产品做好了，自然企业就能发展好。三、企业上市要经过痛苦的重组，时间长、成本高、矛盾大，为什么企业都要抢破头去上市？四、为什么东圣焦化虽然09年能挣几千万利润，但工资也只能从这些利润里面发；而山西焦化虽然亏损，但股东股票套现就能赚几百万、几千万、几亿？差别为什么这么大五、如果企业上市能获得多少钱？这些钱是怎么算出来的？六、企业上市要做哪些关键工作？有什么可以解决的方法？

问题七、企业上市需要什么样的组织结构与人才结构？八、为什么人才、资源和政府支持都上市企业就有源源不断的人才供应、资源供应和资本供应，从而能够支撑企业的发展？九、到底是美国的nasdaq造就了高科技产业，还是高科技产业造就了nasdaq？

目录一、资本经营的系统解读二、企业资本能力的系统构建方法三、企业上市的若干问题

一、资本经营的系统解读

观点一：做利润与做市值的盈利模式不同-卖产品到卖股权观点一：做利润与做市值的盈利模式不同-卖产品到卖股权

企业成长机制的升级换代 1.产品经营： • 核心命题是产品利润（焦化产品成本－收益对比） • 主要经营内容是产品的供研产销 2. 资本经营： • 核心命题是资本增值（东圣焦化真正的价值在哪里？） • 主要经营内容是资源获取和资源配置，以及在此条件下的产品经营 • 和君思想：结构效率优于运营效率意味如何？（产业结构、事业结构、股东结构、石墨和金刚石）

马克思的经典言论 马克思说：“商品转化为货币,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是商品,也是商品经营者本身”。同样的，“利润转化为市值,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是公司,也是公司股东和经营者本身”。 “假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路”

案例一：青岛海尔与九阳股份

案例二：李嘉诚的千亿“桔子”布局 1996年，李喜诚控股的和记黄埔在英投资，组建了电讯公司ORANGE（橙子）并上市，总投资84亿港元。在此之前，ORANGE经营一直亏损，1998财政年度的亏损为98万英镑，但电讯业务渐入轨道。客户基础不断扩大，成为英国排名第三的移动电话经营商。在此基础上，和黄决定分拆上市，赚回41亿港元特殊收益，将以前投资收回过半。1999年，又以1130亿港元为代价，出售ORANGE四成多股份给德国电讯财团，并与该财团进行换股，成功入主德国电讯财团，成为单一持股的最大股东。在这笔交易中，李喜诚的成本几乎是零，而回报是1000多亿港元的现金和大笔的股权。

企业家的困惑 某纺织品厂家：他们都能上市？我不服这口气。某环保设备生产厂家：我80年代就开始做这一行了，她算什么？不过是包装出来的罢了。某东北最大的冰淇淋厂家：劳累十几年，几个亿收入，几百万利润？

一个不需要考虑的问题 这是个大是大非的问题，如果对这个问题还持怀疑、讨论态度，只能说明看不到更大的利益。现实中：对于民营企业上市，更多地取决于企业家的抱负和价值观（阳光是可以杀毒的）对于国企上市，更多地取决与国有股东意志及改革推进步骤（国家改革版图：石油石化、通信、运输、电力电网、商业银行、铁路、邮政。。。）

观点二：做利润与做市值的企业价值生成机制不同观点二：做利润与做市值的企业价值生成机制不同

案例三：最重要的来源--利润转化的价值 1、净利润/股份总额=每股收益*市盈率=股票价格 2、净利润*市盈率=市值 3、1元*30倍=30元，如果对企业拥有100%的股份，卖出1%的股份就能够获得1元钱，同时你仍然对企业拥有所有权。什么是市盈率：股票未来价值的折现。资本经营的通俗版本：用别人的钱办自己的事，用明天的钱办今天的事

案例四：这三家公司净利润差不多，而市值迥异案例四：这三家公司净利润差不多，而市值迥异 A公司，2008年净利润1.7个亿左右，市值229亿 A公司是包钢稀土，稀土行业 B公司是鹏博士，计算机与软件行业 C公司是重庆百货，零售百货行业 B公司，2008净利润1.7个亿左右，市值107亿 C公司，2008净利润1.7个亿左右，市值53亿

XX县国资局 XX县国资局 XX市国资局公众 XX县国资局 x% x% x% x% x% G 餐饮、贸易等杂业白酒啤酒农业农药资金案例五：资源获取、结构优化产生的价值--天音控股的麻雀变凤凰以农业产业化为主题，资产捆绑上市，Z酒厂变成G上市公司。结构图如下：

案例四：天音控股的麻雀变凤凰 1、白酒和啤酒微利，竞争激烈，大军压境，不知如何是好； 2、果业没有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫； 3、农药亏损，肯定无发展前途； 4、其他杂业可有可无； 5、存量资金富裕，负债率低，银行信誉好，但资金投向找不到方向。总之，公司资产质地和财务质地优良，但产业无望，前景堪忧。状况

公众 XX市国资局 XXX XXX XXX 9.1% 29.5% 13% 9% 赣南果业 70% 白酒 XXX 通信农业啤酒农药杂业案例四：天音控股的麻雀变凤凰天音通信借壳上市：赣南果业质变 2002年XX收购控股G，注入xx通信，同时抓住商机取得地区房地产项目，G质变。结构图如下：

案例四：天音控股的麻雀变凤凰 1、假如你是董事长或董事长的咨询顾问，该如何分析现状和走向未来？首先是战略选择：进入什么，退出什么，强化什么，过渡什么？什么依据？其次是结构重组：怎样进入，怎样退出，怎样过渡，怎样强化？操作技术和操作能力怎么样？交易对手是谁？如何商务谈判和估值作价？再次是做强做大主业：为什么能做强做大？如何做强做大？凭什么做强做大？成功要点和策略安排怎样？又次是消化或转化包袱：包袱将怎样形成，累计有多大，消化或转化这些包袱需要耗蚀多大资源和价值，这些资源和价值从来获取，时机如何选择？ …… 2、公司经营命题的升级换代：从供研产销到事业结构和资源配置（ TCL的命题升级换代和管理顾问的降级下放） 3、何谓结构效率：中观意义上的产业结构和微观意义上的事业结构？ 4、组织结构和组织管控的难题：投资控股型、战略管控型还是运营管理型？ 5、股价：当前阶段的价位区是3-5元，有投资价值吗？涨升空间有多大？股价对战略和经营意味着什么？选择发展方向和思考竞争战略需要考虑股价吗？怎样考虑？ 6、“管理咨询＋投资银行”的双重专业能力和服务模式。思考与启示

高市场增长率低 Star ? 地产通信 Cash Cow Dog 农药、啤酒果业、杂业白酒大小相对市场份额案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之一：明确事业定位，实施业务重组啤酒：退出，卖给燕京啤酒农药和杂业：剥离果业：剥离，卖出白酒： 1、搬厂，实现地产增值； 2、扮演现金牛角色，提供利润和报表效果； 3、ARS战略－－区域垄断，然后高溢价沽出（卖给酒业巨头），实现资本增值。房地产：当作财务性投资，调节利润，维持报表聚焦天音通信，做强做大主业

锁定上游厂商 + + 试点终端变革渠道案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之二：做强主业能力，夯实产业基础

清晰成长价值： （1）数码产品的连锁商业（类国美苏宁）；（2）3G时代的流媒体终端商。明确成长路线：第一步，立足于渠道掌控、信息能力和配送能力，向上游锁定厂商，向下游整合终端，全面重构数码产品流通体系，最终掌控数码产品的行业价值链。第二步以新经济思维和盈利模式开发基于手机流量的所有商业空间，成为3G时代的流媒体终端服务商。识破竞争要害： 1、数码产品终端领域的散乱差弱格局是产业机会的重大契机和发力点； 2、资本是核心竞争优势：以上市地位和资本优势取得“制空权”－－帐期、垫资、囤货、提供买方信贷、收购、换股、合资、吸收合并、让利、烧钱、信息系统和物流配送能力的投资…… 案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之三：清晰成长价值，明确成长路线，识破竞争要害

中国移动 诺基亚凯雷 BestBuy 公众 XXXX XXX XXX XXX XXX X% X% X% X% X% XX数码数码产品商业连锁流媒体终端商案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之四：优化股东结构，实现股权激励 + 引进战略投资者，目标：中国移动、郭台铭、BestBuy、Imode、GS、凯雷股权激励模拟优化股东结构和业务结构后的结构图：

美丽神话从这里开始： 如果募股资金达到15亿元，三年内销售增长到500亿元，数码产品的流通体系将被全面重构，手机流量达到3000-4000万部，3G时代最具爆发力的公司成长将从这里起飞…… 公司价值新发现：股价区位3-5元合理吗？合理区位在哪？全面市值管理：如何营销公司价值，如何管理好投资者关系（IR）？增发：方案和时机的选择？盈利模式和业绩考核转型：假如每股涨1元，公司价值增值2.5亿元案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之五：聚焦资本运作，全面市值管理

12-16元价位区 6-8元价位区 40-50元 3-4元价位区案例四：天音控股的麻雀变凤凰市值管理效果如何？

讨论：东圣焦化的上市业务布局 焦炭甲醇钢铁厂？煤矿？和君观点： • 煤炭产品的价值并不是由它的原产品来体现，而是用整个产业链来体现。 • 成熟市场条件下，属产业均衡市场，开采煤炭本身赢利很少,依靠延长产业链所办企业能带来较高的利润

讨论：东圣焦化的股东结构、公司治理结构、组织结构讨论：东圣焦化的股东结构、公司治理结构、组织结构股东会董事会监事会专业委员会？经理层监事会主席？股东结构、股权比例；股东结构的屏蔽、股权激励的可能性投资控股型老板、战略管控型、运营管理型董事会、监事会、董事会办公室、独立董事的角色、性别与年龄

案例五：博弈情势产生的价值 小股东股比溢价

讨论：东圣焦化的博弈价值？ 案例1：长春亚泰的博弈价值亚泰集团的传统主业是水泥，水泥收入占公司总收入的60%以上 2008年上半年中国水泥的消费量已达到7亿吨，未来十年，中国水泥的年均市场增长率将超过10%。当前的中国水泥产业，在大格局上出现二条明显趋势，显著有利于亚泰集团的水泥业务：第一，由于受运输半径的影响，中国水泥产业呈区域龙头诸候割据的局面。海螺、冀东、拉法基已占有西南15%以上的市场份额。亚泰集团是东北区域的水泥龙头企业。这意味着，亚泰集团的主业将在未来几年获得双重成长空间：一是水泥市场的总量增长；二是作为区域龙头企业的产业整合和市场份额集中导致的增长。第二，决定未来中国水泥产业整体走向和具体水泥厂商命运的最重要力量是“斩首”行动。区域龙头水泥企业往往成为了巨头们“不惜成本、志在必得”的收购目标。东北水泥市场，是跨国公司和央企集团志在必得的战略必争之地，在这种格局下，亚泰集团的水泥业务将拥有二条好选择：如果想继续做，那么可以结盟实力更雄厚的巨头，形成对区域对手的压倒性竞争优势，最后通过市场竞争和产业整合双轨并行的战略实施来实现新一轮的高速成长；如果不想继续做水泥，那么可以高价卖给志在必得的巨头们，套取大把现金，顺利实现产业转型，进入下一个资本市场周期中的热点产业，推动股价实现突破性增值。案例2：通钢的股权价值与上市后的敌意收购

莱茵生物 上证指数 09-4-27 09-7-30 案例六：上市时机-符合资本市场概念产生的价值背景介绍 • 墨西哥、美国等地接连爆发新型猪流感病毒疫情，已经出现了全球蔓延的势头。各国政府充分重视，高度重视猪流感发展趋势。 • 莽草酸---达菲---猪流感 • 资本市场表现 • 莱茵生物累计19个涨停板，涨幅达到269.23%，同期上证涨幅35%。 • 公司公告：公司目前未接到相关的莽草酸订，此次疫情未对公司业绩产生影响。 • 订单有限，总价值1500万元，但原材料八角上涨50%以上，压缩公司利润空间。

案例七：上市地点--融资本身产生的价值—金蝶与用友案例七：上市地点--融资本身产生的价值—金蝶与用友企业的价值是未来现金流的折现，但企业的未来现金流有取决于他今天怎么被折现。---索罗斯 1、在国内主板上市的用友软件，以36.68元的发行价，64.35倍的发行市盈率，9.17亿元的IPO募集资金总量，以及上市首日创造的100元天价，成为了万众瞩目的焦点。而对照前期在香港创业板上市的金蝶软件，每股发行价1.03港币，筹集资金近1亿多港币，上市当日曾经一度跌破发行价的情形 2、这意味着竞争战略的强化或重构：低价、上规模、研发、营销……

上市时机、上市地点的重要性 补充：时机、地点的重要性台风来了，猪都会飞。覆巢之下，焉有完卵？2005-2007谁不赚钱和三大网站的兴起创业板的六新概念：新能源、新材料、新服务、新模式、新经济今年流行过的概念：新能源、猪流感、物联网、3g 上市时机：我做过的两家企业（工行与中信戴卡）上市地点：世联地产与花样年的市值与融资；未来香港和美国上市的企业将全面回归A股

和君对上市时机和地点的判断 资本市场大势：短则2年内、长则5年内，上证综合指数将破一万点。国内A股市场将迎来2008年金融危机之后的一轮全新发展，为全面取代华尔街在全球资本市场体系中的地位而奠定新一轮基础。中国A股市场成为全球范围内的“世界沸点”市场，正在酝酿和蓄势之中！这意味着什么呢？第一，只要投资策略得法，跟上指数的涨幅，未来2-5年内投资于二级市场的收益率应该能达到在300%左右。第二，二级市场的繁荣将拉动一批又一批的企业上市，在此过程中，拟上市企业将大有机会。

案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续） 1、改名：赣南果业—天音控股；五矿发展-龙腾光电-五矿发展 2、分析员：们需要的，是一个能时刻与基金站在一起的分析师，有的时候，这比你是否能判断准确行业或公司发展的真正方向，更为重要。（东方证券王树娟、皇帝的画像） 3、媒体：“我没有这个事情”、宗申动力 4、投资者：基金（配置，喝酒吃药，抱团-“看其它基金的反应”）、私募（熟悉）、涨停板敢死队（概念）、散户（群氓市场）、处女股 5、监管机构：“发审会都是外行，做工作嘻嘻哈哈，不做工作审犯人一样。” 6、董秘：婊子与不染风尘，95%的董秘不合格，董秘的位置

案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续） 5 定期报告修正业绩公布流程 4 • … 正式定期报告 3 • 增长120％业绩快报 2 • 增长107％业绩预增修正公告 1 理想业绩递增模式(数字为虚构) • 增长100％至150％业绩预增公告 • 增长50％至100％证券市场基本原则：实际业绩要符合投资者的预期，或高于预期。

案例八：中国资本市场独特溢价 中国证券市场的独特现象： 1、转送配产生的溢价：驰宏锌锗的10送10派30 2、低价股的溢价：和君观点-从长远来说，中国所有的低价股与st都是有投资价值的，都会被重组或炒作。（股份总额的确定） 3、小盘股和处女股的溢价：同样的利润为何股价不同？（股份总额的确定）

基于资本运营的企业成长 1.获得公司股权变现的能力（不仅是资产的变现） • 股权能快速变现，等于多了一项重要的产业竞争武器；“制空权” • 上市公司股权的变现效率最高，拥有了非上市公司不易企及的能力 • 微软的6000亿市值说明了什么？ 2. 跑马圈地需要资本运营能力 • 利用资本优势，完成资源、人员、市场等产业版图占领 • 对有潜力、有战略契合价值的企业实施直接换股并购

基于资本运营的企业成长 3. 竞争需要资本运营能力 • 对主要竞争对手实施资本打击，从经营性竞争走向资本性竞争 • 微软 V.S 网景：依靠资本优势彻底消灭对手（脱离技术竞争） • 分众 V.S 聚众：依靠资本优势进行行业整合 4. 产业与资本间的良性互动机制 • 依靠产业赢得资本的认可和追捧，依靠资本实现产业的竞争优势，实现良性互动；

观点三：做利润与做市值经营内容不同

要点：资本经营的内容 1、资本经营的成本：公司股权价格（并购） 2、资本经营的收益：公司股权价值（融资、配股、增发、套现） 3、资本经营的手段：路演（营销）、并购（采购）、分股（分红） 4、资本经营的市场：资本市场、公司市场、经理市场、产品市场

要点：资本经营的内容 “资本”维度质地优劣三要素：资本生成规模大，成本低，速率快，应该是所有公司在改善资本要素品质方面所致力于追求的目标。

要点：资本经营的内容 资本维度的几个指标　

观点四：资本经营（做市值）是企业成长的一种机制观点四：资本经营（做市值）是企业成长的一种机制

产品经营与资本经营的互动 • 产品经营与资本经营的关系定位： • 资本经营是对产品经营的超越和扬弃，但它并不是对产品经营的否定与排斥。资本经营也不是在产品经营之外另起炉灶的、与产品经营毫不相关的一种独立的企业经营型态。

企业战略实施 实现产业梦想激发想象空间提升竞争力水平资本市场提高市盈率水平增量带动存量发展增加股票市值增强融资能力资本经营是一种企业成长方式资本运营的一种良性循环方式：

思科神话 • 1984年成立，斯坦福大学两个年轻的电脑专家创建。 • 起始阶段靠个人信用卡透支维持公司运作。 • 其后获得风险资金注资。 • 1990年，在美国nasdaq股票交易市场上市，开始从华尔街获得资金来源。 • 1993年公司转型：从路由器厂商转型为网络公司。

资本经营与企业上市 宋思勤 和君咨询