ACCIONES EN CARTERA

1. Cr. Carlos Castro ACCIONES EN CARTERA

2. COMO NACEN LAS ACCIONES EN LA EMPRESA ACCIONES EN CIRCULACIÓN • Al constituirse una sociedad los socios deben aportar capital Si la misma es Sociedad Anónima El capital esta representado por acciones • Contablemente se registrara 1º el compromiso de aporte Accionistas a Acciones en circulación o Capital Social 2º Luego vendrá la integración de ese compromiso que según la LSC 186 ,187si es en bienes se hará en su totalidad y si es en efectivo como mínimo el 25% y el resto en dos años.

3. Otra forma de aumentar las acciones en circulación es a través de la distribución de resultados por medio de Dividendos en Acciones • Esto lo observamos en el ejercicio 28 de la carpeta de trabajos prácticos • La empresa “Piquillín SA” cierra su ejercicio comercial al 31/12/2008 presentando su Patrimonio neto la siguiente composición. • PN • Capital $100.000 (100000 acciones VN$1,00) • Reserva legal $ 18.000 • Reserva p/ampliac edificio $ 20.000 • Resultados del Ejercicio $ 70.000 • Total PN $208.000 • El 30/04/2009 se reúne la Asamblea general Ordinaria decidiendo mediante acta firmada en dicha oportunidad la distribución de los resultados del ejercicio 2008 de acuerdo al siguiente detalle:

4. Distribución de dividendos en acciones por $10000 • El 30/05/2009 se emiten las acciones por dividendos y se ponen a disposición de los socios para su retiro y se entregan los títulos públicos ------------------------------ ------------------------------- Utilidad del ejercicio 70000  a Reserva Legal xxxx  a Reserva p/renov. Equip.infor. xxxx  a Dividendos en acciones a pagar 10000  a Dividendos en especie a pagar xxxx  a Dividendos en efectivo a pagar xxxx ------------------------------ ------------------------------- Dividendos en acciones a pagar 10000 a capital social 10000 ------------------------------ ------------------------------- Acciones por dividendos 10000  a Dividendos a pagar en acciones 10000

5. La adquisición por la sociedad de sus propias acciones es un asunto singular y atípico en la vida de las sociedades anónimas, permitido excepcionalmente en los supuestos contemplados en el artículo 220 de la LSC.- • El contrato de suscripción de acciones se establece entre la sociedad emisora y los suscriptores de sus acciones, originando la relación societaria. • Esa relación, así como el contrato que la origina, presupone la existencia de dos partes (bilateralidad), una de las cuales es ajena a la sociedad, aunque pase a ser socio de la misma, toda vez que aquélla goza de una personalidad propia y distinta a las de sus componentes, como sujeto de derecho reconocido por la ley.-

6. La sociedad no puede suscribir sus propias acciones porque no existiría la relación bilateral (habría identidad entre emisor y suscriptor) y además no podrá integrarlas, dado que el aporte es una prestación del socio a favor de la sociedad, debiendo ser los bienes aportados (integración) de propiedad del socio y no de aquélla. • Por tanto, cuando la sociedad adquiere las acciones que ha emitido anteriormente, las sustrae de la circulación como títulos representativos de fracciones ideales del capital social, privándolas del respaldo patrimonial que les confiere un valor autónomo. • Se les debe informar a los usuarios (RT 16 Us Tipo Inv-Acr) • La adquisición para cancelarlas constituye uno de los procedimientos para reducir el capital (además de los regulados por los arts. 203 y 204 de la LSC).-

7. ANTECEDENTESNORMATIVOS • El Código de Comercio trataba sólo parcialmente el problema en su artículo 343, que prohibía a los administradores y directores la adquisición de acciones de la sociedad por cuenta de ésta, salvo autorización de la asamblea de accionistas y siempre que la compra se efectuara con utilidades realizadas, hallándose las acciones adquiridas totalmente integradas. • Además, el citado artículo 343 vedaba a los administradores “negociar, prestar, o entregar cantidad alguna sobre las acciones emitidas por la sociedad”.-

8. TRATAMIENTO DOCTRINAL: ART.220 • Análisis Particular: • Adquisición de acciones por la sociedad. Artículo 220: • La enumeración efectuada en este artículo posee un carácter taxativo, no siendo posible admitir otros supuestos donde la sociedad adquiera sus acciones

9. Adquisición de sus acciones por la sociedadLey de Sociedades Comerciales Nro. 19.550: • ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: • 1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; • 2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; • 3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore

10. ARTÍCULO 220: 1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital • Este inciso prevé, previo acuerdo de reducción de capital adoptado por la asamblea extraordinaria (artículo 235 inciso 2 • Dicho acuerdo deberá contar con informe fundado del síndico, en caso de existir esta forma de fiscalización, por tratarse de una reducción voluntaria (art. 203).- • Las transacciones mencionadas son resueltas con devolución de aportes a los socios, amortización de acciones o la adquisición de acciones propias, en la magnitud de la reducción de Capital aprobada • Seria un supuesto exceso de recursos económicos en relación al giro del negocio medido a través de la tasa de rentabilidad = Utilidad/Capital Utilidad/ (PNi+PNf)/2 • Supongamos que se constituye una sociedad previendo un determinado desarrollo que no se logra y por lo tanto el patrimonio formado resulta excesivo para sus necesidades. Entonces se resuelve restituir aportes a los accionistas

11. Requisitos legales • Que se resuelva por decisión de asamblea extraordinaria • El síndico deberá suscribir un informe fundado con su opinión al respecto • Deberá cumplirse con la publicidad requerida para la transferencia de Fondo de Comercio art 77 inc 4 LSC • Los acreedores que formulen oposición deberán ser desinteresados • Deberá procederse a inscribir la reducción del capital

12. Reducción de Capital: Adquisición de acciones que no cotizan en bolsa En este caso se tiene presente el derecho de los socios sobre el Patrimonio Neto (P.N.), ante lo cual deben adquirirse al Valor Patrimonial Proporcional (VPP) ajustado a la fecha del efectivo pago, con la disminución proporcional de las cuentas del P.N. Capital Social (o Acciones en Circulación), Ajuste Capital, Reserva Legal, Reserva Estatutaria, Reservas especiales y los Resultados no asignados: Ingreso al Patrimonio: --------------------- ------------------------- Acciones Reducción de Capital a Banco cta. cte. --------------------- ------------------------- Registración de la reducción: --------------------- ------------------------- Capital Social Ajuste Capital Reserva Legal Reserva Estatutaria Reservas especiales Resultados no asignados a Acciones Reducción de Capital

13. Reducción de Capital: Adquisición de acciones que cotizan en bolsa El procedimiento a seguir, esta vinculado a la cotización de las mismas que podrá ser a la par, bajo la par o sobre la par. -------------------- ------------------------- A la par o a su valor nominal, en este caso la registración sería la siguiente: Capital Social o Acciones en Circulación a Banco cta. cte. -------------------- ------------------------- Bajo la par: Capital Social o Acciones en Circulación a Banco cta. cte. a Prima por Reducción de Capital (1) (por la diferencia) Prima por Reducción de Capital: es una Reserva de Capital, que se ubica dentro de Aportes de los propietarios. -------------------- ------------------------- Sobre la par: Capital Social o Acciones en Circulación Resultados no asignados o Prima de Emisión (si existiera) (por la diferencia) a Banco cta. cte.

14. Reducción de Capital: por Amortización de acciones • Establece la LSC 223, que la adquisición debe efectuarse con Reservas Libres o utilidades líquidas y realizadas • Se trata de una mecánica aconsejada por lo común en aquellos casos donde la naturaleza de la explotación constituye el objeto de la sociedad hace conveniente prever la devolución progresiva a los socios del valor de su aporte: se cita generalmente a modo de ejemplo el supuesto de yacimientos que se agotan naturalmente, concesiones públicas cuyo activo tiene que revertir al estado al final de la concesión sin reembolso o indemnización etc • La amortización de acciones se da cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones (con el producto de ganancias realizadas y líquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ella reembolsando su valor al accionista

15. Utilidades realizadas y líquidas • Según Biondi una Utilidad es : • Liquida es sinónimo de Neta • Es el resultado al cual se le restan todas las cargas • Ver LSC art 68 y 70 • Realizada • Aspecto Jurídico • Aspecto Económico • Aspecto Financiero • Una Utilidad es Realizada cuando se encuentra Jurídica y Económicamente concluida • Esto para las utilidades derivada de la actividad principal del ente o sea las utilidades operativas • Para las utilidades provenientes de las Inversiones • Realizada esta relacionada con devengada • Para los servicios la utilidad esta muy relacionada con la facturación

16. Reducción de Capital: por Amortización de acciones Establece la LSC 223, que la adquisición debe efectuarse con Reservas Libres o utilidades líquidas y realizadas, por lo cual se registra: --------------------- ------------------------- Resultados no asignados a Reserva adquisición acciones propias La reserva opera a modo de compensación para no afectar los derechos de los terceros acreedores --------------------- ------------------------- Se registra la adquisición --------------------- ------------------------- A la par o a su valor nominal --------------------- ------------------------- Capital Social o Acciones en Circulación a Banco cc --------------------- ------------------------- Bajo la par: --------------------- ------------------------- Capital Social o Acciones en Circulación a Reserva adquisición acciones propias (por la diferencia) a Banco cc --------------------- ------------------------- Sobre la par: --------------------- ------------------------- Capital Social o Acciones en Circulación Reserva adquisición acciones propias (por la diferencia) a Banco cc • --------------------- -------------------------

17. Los dos incisos siguientes tratan de la adquisición de acciones propias pero no a fin de cancelarlas, sino con la intención de mantenerlas transitoriamente en poder de la sociedad para después volver a ponerlas en circulación • El art 221 de la LSC dispone que el directorio enajenará tales acciones dentro del término de un año, salvo prórroga dispuesta por la asamblea

18. Art 220 inc 2) • 2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria: el supuesto contemplado en este inciso 2) del artículo 220 de la LSC requiere la concurrencia de los siguientes factores: • Que tenga carácter excepcional • Que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres • Que las acciones estén totalmente integradas • Que sea para evitar un daño grave • Que se justifique en la próxima asamblea a realizarse.-

19. La premura que puede implicar la toma de decisión al respecto, existiendo la posibilidad concreta de daño grave, determina la inexistencia de una autorización previa por parte del órgano de gobierno de la sociedad. • Por ello, el inciso se completa con la necesidad de justificar la adquisición en la próxima asamblea • Altera lo establecido en el cdc 343 pag 7 que no permitía al órgano ejecutivo adquirir acciones sin la autorización de la asamblea • Aquí se permite la intervención del directorio al comprar las acciones para evitar un daño grave que después deberá justificar ante la asamblea de accionistas y esta aprobará o no

20. El concepto de daño grave debe estar dirigido a la Sociedad • Debe ser concreto y real y no eventual y futuro • Tal requisito se cumple por ejemplo, en caso de que se estén llevando a cabo maniobras especulativas a fin de hacer oscilar brusca y artificialmente la cotización de la acción en la bolsa • En igual situación quedaría encuadrada la compra de las propias acciones para impedir que una compañía competidora pueda llegar a tener influencia significativa en las decisiones • Las acciones a adquirir por la sociedad deben haber sido totalmente abonadas por los socios, ya que no se puede adquirir la propiedad de quien no la tiene

21. Si bien la expresión “reservas libres” puede no ser usual desde el punto de vista contable, desde el punto de vista jurídico, debe tenerse en cuenta que el artículo 70 de la LSC prevé la obligatoriedad para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones de constituir una reserva legal no menor del cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. A su vez, contempla la posibilidad de constituir otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración.-

22. El hecho económico de la adquisición se registra: Resultados no asignados a Reserva adquisición acciones propias La reserva opera a modo de compensación para no afectar los derechos de los terceros acreedores --------------------- ------------------------- Acciones en Cartera a Banco cta. cte. --------------------- ------------------------- • La cuenta Acciones en Cartera, figurara expuesta en el Patrimonio Neto restando.- • Al venderse las propias acciones puede desafectarse la reserva retornándola a Resultados no Asignados o a la Reserva libre que existía antes

23. Art. 220 inc. 3 • 3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore: este supuesto contempla la adquisición por parte de la sociedad de un fondo de comercio o en los casos de fusión por absorción. Se alude a la situación en la que una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra o su fondo de comercio o se fusiona por absorción con otra, encontrándose en todos estos casos en los activos que integran el patrimonio incorporado, acciones (como inversión) de aquella sociedad. La sociedad adquirente (o fusionante en su caso) está incorporando por vía de alguna de dichas transacciones, sus propias acciones

24. Este inciso no exige la existencia del daño grave, ni tampoco contar con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres en la sociedad adquirente o fusionante.- • La operación que en definitiva se concrete deberá ser convalidada por una asamblea extraordinaria de accionistas (art. 235 inc. 2) ya que se estará en presencia de una reducción de hecho del capital social. En ésta, pues, de ratificarse la decisión de los administradores, deberá decidirse si se procede a la reducción definitiva o bien por el momento retenerlas bajo la condición de acciones propias en cartera

25. La situación indicada en el título que surge del inciso 3º del artículo 220 de LSC, se aborda separando del Activo incorporado el monto de las Acciones propias, de la siguiente manera: --------------------- ------------------------- Activos Incorporados Acciones en Cartera a Banco cta. cte

26. Las diferencias que puedan surgir no deben incidir en el Resultado Cuando se procede a la venta, podrá darse que se vendan a: Venta a igual valor, --------------------- ------------------------- Recaudaciones a Depositar a Acciones en Cartera --------------------- ------------------------- Venta a mayor valor --------------------- ------------------------- Recaudaciones a Depositar a Acciones en Cartera a Prima Venta Acciones en Cartera (2) (por la diferencia) --------------------- ------------------------- Prima Venta Acciones en Cartera: es una Reserva de Capital, que se ubica dentro de Aportes de los propietarios. Venta a menor valor --------------------- ------------------------- Recaudaciones a Depositar Resultados no Asignados a Acciones en Cartera --------------------- -------------------------

27. Acciones en cartera Generadas por Dividendos en Acciones no retirados • Si bien este concepto no se encuentra entre los puntos del art 220 del cual habíamos dicho que eran taxativos, existe jurisprudencia que respalda esta situación • Los dividendos que no han sido retirados, prescriben a los dos años, es de aplicación el art 848 inc 1º del cdc ya que se trataba de una acción derivada del contrato de sociedad (Trach, luisa B. C/Droguería Fuschs SA, CN Com.Sala C 30/05/88, Sociedades II, Errepar, 018.003.001, nº 13, se registrará • --------------------------------- ---------------------------------- Dividendos a pagar en acciones 15000 a Acciones por dividendos 15000 Asiento de orden que refleja la cancelación por prescripción

28. Alternativa de registración del ingreso de Acciones propias Acciones en Cartera 15000 a Resultados no asignados o Div Prescriptos 15000 Ingreso de acciones propias contra Resultados Acumulados Pasado el tiempo establecido por el art 221 LSC un año y no se colocaron entre los socios existentes o en nuevos socios las acciones en cartera. Se deberá reducir el capital Capital Social 15000 a Acciones en Cartera 15000

29. Trabajo de investigación sobre Acciones en Cartera realizado por: Dra L del C Sierra, Cr Ibazetta T.E, Cr Sierra C.H, Cr Molinero J.M, Cr Castro C.R. • Contabilidad Presente y Futuro Pag 183 • Mario Biondi tratado de Contabilidad Intermedia y superior Pag 671 • Fawler newton contab Sup T I Pag 323 • Paulone – Veiras Pag 97 • LSC • 186 Capital mínimo $ 12.500 • 187 Integración no dineraria 100% efectivo mínimo 25% resto en 2 años • 68 Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por GANANCIAS REALIZADAS Y LÍQUIDAS resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley ….. • 70 Las sociedades RL y las Anónimas, deben efectuar una reserva no menor del 5% de las GANANCIAS REALIZADAS Y LIQUIDAS que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social • 235 Asamblea extraordinaria – 223 Amortización de acciones 220 Adquisición de Acciones Propias • 221 Venta de acciones no canceladas