太平洋建设集团 • 贵州省级经济开发区 BT 项目 投资基金说明书

1. 太平洋建设集团•贵州省级经济开发区BT项目 投资基金说明书 元亨祥基金六期 2013年1月 上海元亨祥股权投资基金管理有限公司

2. 本招募说明书所涉及专业术语 同义词汇 募集方案所使用词汇 元亨祥股权投资基金管理有限公司 元亨祥股权基金、管理公司 有限合伙人、基金投资人 普通合伙人、基金管理人 拟投项目、被投项目、拟投企业、被投企业 “建设-移交”模式，多运用于基础设施建设 元亨祥基金 基金管理公司 有限合伙人 普通合伙人 目标企业 BT（Build-Transfer） 1

3. 目 录 基金基本情况…………………………………………………………3 基金管理公司…………………………………………….………..…8市场机会………………………………………………………………15投资策略………………………………………………………………21风险控制…………………………………………………………..….25 项目背景………………………………………………………………30 认购流程……………………………………………………………...37 2

4. 基金基本情况 元亨祥六期 2013年1月 3

5. BT与BT流程简介 项目确定阶段 前期准备阶段 招标阶段 BT (Build - Transfer ) 中文的解释是建设、移 交，指政府选择拟建的 基础设施或公用事业项 目的投资人，并由投资 人在工程建设期内组建 BT项目公司进行建设； 在工程竣工建成后按约 定进行工程移交并从政 府或其授权的单位的支 付中收回投资。 项目立项、完成项目建设书、筹划、报批等 确定融资模式、贷款金额、偿还资金计划、确定招标标底等 建设阶段 参与各方按照BT合同，行使权力义务 移交验收、合同期满，项目有偿移交政府 移交阶段 政府按约定比例分期偿还投资方融资和建设费用 政府回款 4

6. 元亨祥六期——概要 基金名称 • 太平洋建设集团·贵州独山省级经济开发区政府BT项目投资基金 基金规模 • 基金规模为2亿元人民币 • 12+6个月，按年付息、到期还本；认购起点为50万元，以上部分以5万的倍数递增 存续期限及认购 预期税后年化收益率 • 50万（含）-100万 10% ；100万（含）-300万 11% ；300万及以上 12% • BT项目工程款作第一还款来源：本次融资资金将用于独山中山路桥投资建设有限公司独山省级经济开发区独山大道、开发大道、独山大道东延段、开发大道东延段、毋敛大道（北段）项目的后续建设，项目建成后由政府回购，基金公司将监管资金的运用，项目建设中产生的现金流优先保证本基金的归还。地方政府出具财政资金安排文件，承诺财政收入优先偿还基金本金和投资者收益。 • 应收政府债权做第二还款来源：独山中山路桥投资建设有限公司以独山省级经济开发区独山大道、开发大道、独山大道东延段、开发大道东延段、毋敛大道（北段）已建成并移交的BT项目2亿元应收债权质押至本基金，这些债权的付款方均为地方政府，确认了付款时间和金额，给予基金公司优先债权处置权。 • 以出让土地抵押做还款保证：贵州独山经济开发区投资开发有限公司提供200亩挂牌出让土地抵押至本基金，给予本基金公司优先处置权；经评估，该土地使用权价值为2亿元。 • 太平洋建设集团无限连带责任保证：本次融资通过向融资方提供借款，太平洋建设集团对本次借款提供不可撤销连带责任保证，用于保障投资者本金及收益安全。 • 太平洋建设集团实际控制人无限连带责任保证：太平洋建设集团实际控制人严介和先生对本次借款提供不可撤销连带责任保证。 风险控制措施 5

7. 元亨祥六期——入合伙形式 基金投资人以有限合伙人身份通过签订《入伙协议》来持有基金份额 有限合伙人承担有限责任，总数不超过49个 机 构 投 资 者 一 机 构 投 资 者 二 机 构 投 资 者 三 个 人 投 资 者 一 个 人 投 资 者 二 个 人 投 资 者 三 普通合伙人 …… …… + 承担无限责任 所有合伙人共同签署《合伙协议》 出资 利润 元齐/元旺投资管理合伙企业（有限合伙） 《资金托管协议》 中信银行上海分行营业部 基金管理人 托管机构 6

8. 元亨祥六期——整体架构 风控亮点：地方政府应收债权+ 同等价值挂牌出让土地抵押+担保方经济实力雄厚无限连带责任 有限合伙人 管理 出资 元齐/元旺投资管理合伙企业 现金流还款 2亿元应收债权质押 2亿元挂牌出让土地抵押 委托贷款 无限连带责任 独山中山路桥投资建设有限公司 （项目公司） 地方政府 太平洋建设集团 严介和先生 BT回款 实际控股 7

9. 基金管理公司 元亨祥简介 8

10. 元亨祥基金—BT项目投资专家 元亨祥股权投资基金管理有限公司 上海元亨祥股权投资基金管理有限公司（元亨祥基金）是由“中国郑和舰队资本国际集团”主席单位企业家发起成立的的投融资专业共享平台,“元亨祥基金、财富聚宝盆”！ 元亨祥基金依托强大的智慧、资源、资本优势，秉承“专业、专注、专心、专属”的经营理念，明确“BT项目▪金融股权融资专家”的市场定位：引导民间资本进入市政基础设施、水利设施、园林景观和保障性住房建设，积极推进城镇化、城市化进程；另外，引导民间资本进入金融服务领域，发起设立或投资参股小额贷款公司、村镇银行、商业银行，更好地发挥民间资本对银行业改革发展的促进作用。 9

11. 核心团队 严介和先生，元亨祥首席战略顾问 中国太平洋建设集团有限公司董事局主席。2005年，在胡润中国百富榜上排名第二而成为倍受社会关注的焦点人物。 严介和先生1960年生于江苏淮安，硕士研究生。1986年，通过公开的才智竞标相继租赁3个濒临倒闭的国有企业。 1992年，注册成立淮安引江建筑工程公司，任董事长，并以亏损5万元不如亏损8万元而敲开了高速公路的大门，掘得了第一桶金800万元。1996年注册成立中国太平洋建设集团有限公司，任董事局主席兼总裁。目前旗下企业拥有工程、工业、投资三大板块，下辖苏商、沪商、粤商、渝商、京商、龙商六大集团，跻身中国民营企业500强前10强，2001年—2005年先后成功重组收购特困国有企业31家。 彭新桥先生，元亨祥投资决策委员会委员 彭新桥先生具有17年证券研究和投资的经历，曾主持开发证券公司集中交易系统、ETF套利交易系统、指数化交易系统、证券通金融资讯终端等知名证券IT系统，熟悉信托、证券、期货业务，是国内的证券IT行业的技术专家，并独立研究和开发了BetaWatch股票量化投资系统。彭新桥先生具有在阳光私募管理公司和对冲基金管理公司工作的经验，在证券和期货量化交易、信托融资产品设计和资金募集、阳光私募产品设计与募集、私募基金和对冲基金运营管理等方面，具有丰富的经验，曾成功设计和发行山东信托•景良能量2期信托计划、瀚鑫泰安•量化成长1期对冲基金。 10

12. 元亨祥股权投资基金 ▪ 资质 中国本土最具 竞争力的股权投 资管理机构之一 业内领先的基金 管理人和精品BT产业基金 专注于政府基础 设施建设和高投资 回报项目提供全方位 私募股权基金管理 等业务 先后募集投资 多个政府BT项目 管理基金业绩出众 多位合伙人及20多 名专业的从业人员组 成项目管理团队 严格把控项目风险 项目逐步进入退出期，投资回报 均能在项目退出之后 得到稳步兑现 11

13. 元亨祥核心优势 元亨祥强大的综合性支持平台 专业的股权投资及管理能力 • 依托公司资源优势，品牌效应， • 项目来源广泛； • 全方位的行业研究支持，把握 • 行业发展机遇； • 丰富、领先的资本市场经验， • 为投资项目提供全面、精准的 • 服务。 • 强大的联合投资领导力，自有 • 资金和管理资金共同投资分散 • 风险，具备持续投资能力； • 专业、资深的投后管理团队， • 为已投项目风险控制保驾护航； • 凭借BT产业基金专业判断降低 非系统性风险。 依托专业的团队 广泛、优质、低风险 的项目资源 核心优势 科学的运作架构 12

14. 元亨祥股权管理基金投资案例 元亨祥基金1期：2012.10.25 河北宁晋城市基础设施建设项目 元亨祥基金2期： 2012.10.25 吉安市井冈山经济技术开发区市政道路工程 元亨祥基金3期：2012.11.26 贵州兴义市马岭镇轻工产业聚集区南七路市政建设工程 元亨祥基金4期：2012.10.25 广西壮族自治区河池市基础设施投资建设项目 元亨祥基金5期：2012.11.2 湖南汝城基础设施建设项目 13

15. 元亨祥股权管理基金投资历史 2012年10月—2012年12月 元亨祥基金1期（河北宁晋） 河北宁晋城市基础设施建设项目 元亨祥股权投资基金在短短的两个月时间里圆满密集发行了5只基金，目前筹备的元亨祥5期已基本售罄。 在国内流动性遭遇严寒的冬天，凭借较高投资回报的安全主打模式基金，元亨祥发行基金的速度在业内首屈一指，这也显示了我们目前在国内BT基金投资领域的明显优势。 元亨祥基金2期（江西吉安） 吉安市井冈山经济技术开发区市政道路工程 元亨祥基金3期（贵州兴义） 贵州兴义市马岭镇轻工产业聚集区南七路市政建设工程 元亨祥基金4期（广西河池） 广西壮族自治区河池市基础设施投资建设项目 元亨祥基金5期（湖南汝城） 湖南汝城基础设施建设项目 14

16. 市场机会 元亨祥行业优势 15

17. 宏观背景：2013年中国经济弱复苏 图：2012年各类存续期内信托数量规模对比 根据投中集团最新发布的《2013年中国私募股权投资行业发展趋势》报告显示，尽管市场规模增长缓慢，但中国PE行业依然充满乐观因素： 行业深度调整的背后，市场格局将进一步明晰，专业化、品牌化成为主流趋势;大浪淘沙之后，中国本土LP市场机构进一步优化，FOFs、保险公司等机构投资者的主体地位得到加强。 “断档”显示在经济背景普遍不被看好的情况下，固定收益类基金后续的发展空间将会被继续扩大，尤其是具备稳定项目与收益的“政府主导，政策支撑”的BT基金管理公司。 16

18. 未来更具潜力的股权投资基金 图：2010年10月22日以来国内阳光私募基金净值整体表现 2012年底，随着新一任中国领导层诞生，中国的宏观经济已开始呈现回暖迹象，并对A股市场产生积极影响。但回顾2011年A股市场持续走熊以来，以二级市场投资为主的基金类型其整体表现匹配于宏观经济下滑，而产业基金为主的固定收益类基金开始受到市场青睐。 2013年随着经济弱复苏趋势的确立，国内经济好转的速度并会不出现令人乐观的局面，同时弱复苏格局可能将继续影响目前市场的整体投资回报率。考虑到投资机构积压的大量退出需求短期内无法得到充分释放，且投资回报率也难以达到预期水平，其投资策略仍将普遍保持谨慎，预计2013年全年投资规模将很难恢复至2011年的高峰水平。 17

19. 2013年经济不确定性仍将增加 图：中国国内GDP累计值与累计同比 图：国内宏观经济预警指数表现 2012年全年，中国国内宏观经济表现下滑趋势明显，从二级市场表现上看，整体投资回报率已经远远落后于固定收益率基金，在熊市背景下，仍具有年化收益达10%以上的安全保本型基金显然是市场的首选。 宏观经济预警指数虽然在较为稳定的区间下限水平，但距离衰退仍不遥远，近期数据表现同样也显示了目前国内宏观经济虽然在弱复苏格局下能够缓慢恢复，但长期来看，经济的不确定性仍然较大。 18

20. “城镇化”——未来十年的经济增长引擎 “城镇化”建设在本次中央新一届领导班子诞生之后提上了主要高度，这显示了在未来中国经济发展过程中，将逐步开始适应“出口转内需”来带动经济的发展战略。从目前的表现上看，固定资产投资增速，尤其是基建投资在2012年3季度开始明显加快，从上半年的个位数增长，加速到了10月份的同比30%的增速。基建投资的发力是2012年3季度以来中国经济企稳的主要原因。 基础设施建设加速的背后是财政资金和债券融资对它的明显支持。以12个月滚动的累积值来看，目前的财政赤字占GDP的比重已经超过2%，接近了“四万亿”时期的峰值水平。同时，“城投债”这种直接融资形式对基建投资的支持力度也很大。它去年的总发行量也就在4千亿水平，但今年超万亿仍然是比较保守的估计。财政资金与债券融资，再加上银行信贷的支持，让基建投资成为了托底经济增长的主要力量。在这个基础上，要问明年中国经济的增长前景，就需要分析基建投资发力的持续性。 19

21. 元亨祥——与您分享“城镇化”的饕餮盛宴 中国基建投资的空间仍然巨大。在铁路、公路、航空等方面，中国的人均水平均比发达国家少很多。另外一方面来看，政府基建投资的意愿也十分强烈。李克强总理曾多次讲到要推进中国的城镇化进程，依托中小城镇进行的城镇化改革。而要把人吸引到这些地方去，需要首先把这些地方的基础设施建设好，幵通高速交通基础设施把这些中小城镇和中心城市连接起来。所以，李克强总理的城镇化落脚点也很好的阐述了未来中国基建投资的重要性。 元亨祥股权投资基金管理有限公司以专注于为政府基础设施建设融资的BT项目基金为主要业务模式，从2012年10月份募集的第1期BT项目基金到目前元亨祥第6期基金，每一期基金产品都专注于政府基础设施建设项目，投资的年化收益率均在12%左右。 20

22. 投资策略 元亨祥特色投资文化 21

23. 只投资行业龙头企业 • 只选择具有明确盈利模式的企业 • 只认可一直保持良好信用记录及银行信用记录的企业 • 只服务能够合理利用金融杠杆，从而取得长效发展的企业 • 只投资行业龙头企业 • 只选择具有明确盈利模式的企业 • 只认可一直保持良好信用记录及银行信用记录的企业 • 只服务能够合理利用金融杠杆，从而取得长效发展的企业 • 专业创造投资价值，以稳健的项目架构设计与风控设计真正实现投资者收益的稳步增长。 • 专注于市政BT项目投资研究与金融股权投资研究，在保障投资者利益的同时，架起了金融资本与市政基础设施建设、金融股权投资的桥梁。 • 专心设计符合市场需求、真实体现投资者利益的创新类金融产品。 • 专属投资顾问为投资提供持续的、全方位的投资顾问服务。 投资理念 投资标准 （融资方） 投资标的 元亨祥投资理念与投资标准 22

24. 元亨祥投资标准流程 • ƒ 元亨祥在项目体系上别具一格，作为国内著名的以政府BT项目为主打的基金业务模式，依托太平洋建设集团，拥有丰富的项目资源和渠道。 投委会初审、 复审 投资及增值 服务 储备项目库 专业团队通过内部调研、外部验证进行风险判断，对项目库中资源进行筛选，再由投资决策委员会进行独立评审。 作为国内著名的以政府BT项目为主打的基金业务模式，元亨祥依托太平洋建设集团，拥有丰富的项目资源和渠道。 投资后为投资人提供全面、精准、高效、务实的投后增值服务。 23

25. A F E D C C 为您打造的增值服务体系 完善项目公司治理结构，规范财务管理体系 协助政府基础设施建设制定发展战略规划 与受资公司之间相互合作 元亨祥带给 受资项目的价值 接洽战略合作伙伴， 开拓市场 资本运作，行业整合 国际化的资本与产业资源 24

26. 风险控制 我们传承的优点 25

27. BT基金风险控制示意图 出资 融资主体 出质方 政府信用 现金流还款 无限连带责任保证 《回购承诺函》 债权质押 《财政函》 太平洋建设 有限合伙 支付工程款 城投公司 《应付账款确认函》 发起设立 组建 建设合同 元亨祥 政府 26

28. 投前 投中 投后 元亨祥完善的风险控制体系 严谨、专业、全面的风险控制体系 • 被投项目信息披露制度； • 项目关键指标监控； • 委派监事会成员； • 危机公关措施。 • 规范的投资协议； • 周密的保护条款； • 投资金额控制。 • 严谨的投资流程； • 详尽的尽职调查； • 全面的风险揭示； • 稳健的投资心态。 法律风险/财务风险/运营风险/系统风险 风控部门独立运作体系 投资决策委员会决策机制 27

29. 本项目风控流程（投前）——还款保证 1、独山财政局出示的 回购资金安排计划 2、约200亩土地抵押的土地使用证明细 28

30. 本项目风控流程（投前）——尽职调查 2012年11月9日-11月11日，元亨祥股权管理基金有限公司首席执行官程方先生率领产品部人员到贵州独山经济开发区现场考察，经开区领导和工作人员陪同考察。 考察团一行先后到经济开发区展览馆，行政办公区，太阳能电池片、微型马达厂、黔桂商贸物流城、湘企独山国际商贸城、创业园、城市天然气、安置区、4S店等项目进行了实地参观。在展览馆的沙盘模型前，开发区领导向我司考察团成员详细介绍了经济开发区总体规划、主导产业布局、重点项目落户、核心企业分布、经济发展现状等情况，为我司下一步开拓西南片区业务奠定了坚实的基础。 29

31. 贵州独山 BT项目背景简介 30

32. 贵州独山省级经济开发区简介 独山经济开发区是独山县正在建设的省级开发区，位于县城北部麻万镇，距州府都匀市50公里，距省府贵阳130公里，距荔波机场80公里，黔桂铁路独山火车站、兰海高速公路独山匝道位于经济开发区内。 正在建设的平塘至独山高速公路在开发区内交汇，规划的独山至湖南永州铁路、独山至荔波高速公路始于开发区，210国道纵贯南北，常年商贾云集，物流活跃，是西南内陆通往华南沿海的重要通道，有“贵州南大门”之称。 背靠黔中经济圈，面向两广，带动黔南桂北地区。独山矿产资源丰富，方解石储量探明在5000万吨以上，硅石储量探明在1亿吨以上，赤铁矿储量探明在4000万吨以上，锑矿储量探明在30万吨以上。 31

33. 元亨祥六期募集投资项目概览 32

34. 贵州独山省级经济开发区-交通优势 33

35. 太平洋建设集团简介 太平洋建设始建于1995年，是一家以基础设施投资与建设为核心产业的大型企业集团，拥有国家公路、市政、水利等多个总承包一级资质及若干专业一级资质。在中国城市化、城镇化、城乡一体化的进程中，太平洋建设融资源、智慧、资本于一体，成为国内非公有制企业中唯一一家拥有国家公路和市政工程两个总承包一级资质及多项专业一级资质的民营企业。 　　集团先后参加了沪宁、沪珠、京沪、京港、连霍等高速公路，以及江阴长江大桥、南京地铁、太湖整治等多项国家、省重点工程项目建设，尤其是在国内首创并实践了BT模式，并以BT、BOOT等形式直接参与国内500多个城市、上千个园区的投资与建设，工程项目遍布大江南北。在城市化投资与建设方面，太平洋建设是最有话语权的企业之一。并跻身于中国民营企业500强前10强，中国大企业集团1000强前50强。 集团创始人、首席顾问严介和先生是中国商界最具影响力的风云人物之一，先后被授予“中国优秀企业家”、“中国经济十大新闻人物”、“首届中国企业十大杰出管理人物”、“中国十大工商英才”、“中国十大创业领袖”、“中华十大才智人物”、“首届内地十大华商领袖”、“亚太最具创造力华商领袖”、“全球华人企业杏坛领袖”等荣誉称号，为上百个政府当首席顾问及高级顾问，被誉为“中国BT模式鼻祖”。 34

36. 太平洋建设集团基本证件照 太平洋建设集团秉承“以社会为已任，以企业为本位，牛羊结群，创造财富，完善自我，赢得共赢”的企业宗旨，以“完善的法人治理结构，健全的现代企业制度，特具竞争的产业优势，不断创新的企业文化”推动企业的快速发展。先后获得中国优秀民营企业、全国光彩之星、全国青年文明号、全国企业文化先进单位、首届中国百强私营企业、全国民营企业“双爱双评”先进单位等荣誉称号。相继两次被江苏省委、省政府授予江苏省第一“优秀民营企业”荣誉称号，并跻身于中国民营企业500强前10强，中国大企业集团1000强前50强。 35

37. 太平洋建设集团财务表现 利润简表 资产负债简表 太平洋建设集团作为国内最大的民营建筑企业，公司财务实力雄厚，净资产过百亿，由于历史原因和经营方式的选择，太平洋集团鲜少对外举借外债，资产负债率始终保持在33%左右，有着较强的长期偿债能力；2012年1-10月累计利润18亿，资产报酬率为10%。 36

38. 产品认购流程 37

39. 元亨祥基金认购流程 签订《合伙协议》等 相关法律文件 仔细阅读《基金募集说明书》及相关文件 在约定的时间内缴付投 资资金 GP出具《基金认购确认函》 办理工商手续 联系我们： 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦604室 电话：021-2206 5058 24小时咨询电话：021-6836 2978 网址：www.yhxbank.com 38

40. Thanks for your attention! 元亨祥——专业、专注、专心、专属