LE FONDS LIBERAL EN FRANCE A SZELLEMI SZABADFOGLALKOZÁSÚ PRAXIS FRANCIAORSZÁGBAN

1. LE FONDS LIBERAL EN FRANCEA SZELLEMI SZABADFOGLALKOZÁSÚ PRAXIS FRANCIAORSZÁGBAN Budapesti Ügyvédi Kamara 2014. február 13. Christophe THEVENET A Párizsi Ügyvédi Kamara tagja Az Ügyvédi Kamarák Országos Tanácsának egykori tagja A Kamara Tanácsának egykori tagja Az ügyvédek adminisztrációs és adóügyi segítségnyújtásával foglalkozó országos szövetségének (ANAAFA) elnöke

2. SOMMAIRE / TARTALOMJEGYZÉK • Historique : Une reconnaissance tardive Történet: kései elismerés • La pratique jusqu’en 2000 2000-ig alkalmazott gyakorlat • Intérêt de la notion de fonds libéral A szabadfoglalkozású szellemi praxis fogalmának jelentősége • Les outils de transmission Az átruházás eszközei • La valorisation Az értékbecslés • La dépatrimonialisation Az érték eltörlése

3. LE FONDS LIBÉRAL :A SZABADFOGLALKOZÁSÚ SZELLEMI PRAXIS: UNE NOTION LONGTEMPS ATTENDUE EGY RÉGÓTA VÁRT FOGALOM …petit rappel historique …egy kis történelmi visszatekintés

4. Depuis le milieu du 19ème siècle, la jurisprudence avait affirmé le principe de la nullité des cessions de clientèles civiles A XIX. század közepétől a bírósági gyakorlat kimondta a magánszemélyekből álló ügyfélkörök átruházásának semmisségét Jugement du Tribunal civil de la Seine, 25 février 1846 A Seine-i polgári bíróság ítélete, 1846. február 25. La nullité des cessions de clientèles civilesA magánszemélyekből álló ügyfélkör átruházásának semmissége

5. 1/ La nullité des conventions portant sur des choses hors commerce 1/ A kereskedelmen kívüli elemekről szóló megállapodások semmissége Art 1128 du Code civil : « Il n'y a que les choses qui sont dans le commerce qui puissent être l'objet de conventions » A Polgári Törvénykönyv 1128. cikke: „Csak a kereskedelemben jelen lévő tárgyak képezhetik a megállapodás tárgyát” Les deux raisons de l’interdiction : A tiltás két oka:

6. 2/ L’atteinte au libre choix de la clientèle : 2/ Az ügyfelek szabad választási jogának veszélyeztetése: Une convention interdisant le libre choix de son conseil par le justiciable est nulle A tanácsadó ügyfél általi szabad kiválasztását megakadályozó megállapodás semmisnek minősül Les deux raisons de l’interdiction : A tiltás két oka:

7. Les professionnels libéraux ont eu recours aux « conventions de successeurs » permettant de monnayer le service consistant à présenter son successeur à la clientèle et à recommander le nouveau praticien à celle-ci. A szellemi szabadfoglalkozást végző személyek az „utód megállapodásokhoz” folyamodtak, amelyek által pénzzé tehették a praxisukat. Ezek keretén belül az utód bemutatásra került az ügyfélkörnek, az ügyfeleknek pedig a praxist átvevő szakember lett ajánlva. Le contournement de l’interdiction A tiltás megkerülése

8. Les professionnels libéraux ont été autorisés à se regrouper dans des sociétés de capitaux à partir de : 1945 : experts comptables, architectes, en sociétés commerciales 1966 : avocats, en société civiles professionnelles 1990 : tous, en société d’exercice libérales A szabadfoglalkozást végző személyek tőkeegyesítő társaságokba való szerveződése az alábbi időpontoktól került engedélyezésre: 1945: könyvvizsgálók és építészek, kereskedelmi társaságokba 1966: ügyvédek, szakmai egyesületekbe 1990: az összes mesterség, szabad foglalkozást gyakorló társaságokba L’hypocrisie de l’interdiction A tiltás képmutató jellege

9. Cessions entre avocats interdites Az ügyvédek közötti átruházás tilos Apports en société autorisés A vagyoni hozzájárulás engedélyezett L’hypocrisie de l’interdiction A tiltás képmutató jellege

10. Fonds libéral : la reconnaissance Szabadfoglalkozású praxis: az elismerés • Il faut attendre 150 ans pour que la Cour de cassation admette la validité d’une convention de cession partielle d’une clientèle civile. 150 évet kellett várni arra, hogy a semmítőszék engedélyezze a részleges átruházási megállapodásokat a magánszemélyekből álló ügyfélkörre vonatkozóan Arrêt Woessner Sigrand du 7 novembre 2000 1ere utilisation du terme « fonds libéral » Woessner Sigrand határozat, 2000. november 7. A „szabadfoglalkozású praxis” kifejezés első használata

11. Fonds libéral : la reconnaissance Szabadfoglalkozású praxis: az elismerés • La Cour de cassation pose une condition à la validité d’une « cession d’un fonds libéral d’exercice » : A semmítőszék egy feltételhez kötötte a „szabadfoglalkozású praxis átruházásának” érvényességét: L’existence d’une clause rappelant le respect du libre choix du praticien par le client. A megállapodásnak egy kikötést kell tartalmaznia, amely kitér a szakember ügyfél általi szabad választásának tiszteletben tartására

12. La décision du 7 novembre 2000 a été confirmée par plusieurs arrêts entre 2001 et 2004 A 2000. november 7-i döntést 2001 és 2004 között több határozat is megerősítette Ces décisions ont précisé / Ezek a határozatok kikötötték a következőket: que le fonds d’exercice libéral est constitué de la clientèle, du matériel et des locaux - a szabadfoglalkozású praxis az ügyfélkörből, a felszerelésekből és a helyiségekből áll que la valeur doit être estimée au jour du partage - az érték felbecsülésének az átadás napján kell történnie Fonds libéral : la reconnaissance Szabadfoglalkozású praxis: az elismerés

13. Comme le fonds de commerce, le fonds libéral est une universalité Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is a javak összességére terjed ki Tous les éléments concourant à l’activité peuvent être inclus dans une cession de fonds libéral / A tevékenységgel kapcsolatos összes elem belefoglalható a szabadfoglalkozású praxis átruházásába: la clientèle az ügyfélkör le matériel a felszerelések Le bail a bérleti jog marque, brevet márka, szabadalom logo, site Internet logó, weboldal etc stb. Composition du Fonds libéral A szabadfoglalkozású praxis összetétele

14. Comme un fonds de commerce, le fonds libéral peut être l’objet de plusieurs types de contrat / Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is többféle szerződés tárgyát képezheti: La vente Eladás la location gérance Haszonbérlet L’apport en jouissance Haszonélvezet L’apport en société Vagyoni hozzájárulás Les démembrements Felosztás Le nantissement Lekötés Fonds libéral : intérêt pratiqueSzabadfoglalkozású praxis: gyakorlati fontosság

15. Quelques montages possibles / Néhány lehetséges forgatókönyv: La vente à un confrère Eladás egy kollégának L’apport à une société puis la vente des actions de la société / Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése La vente à soi-même, à une société unipersonnelle Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak Le prêt gratuit : le commodat Ingyenes kölcsönzés: haszonkölcsön La mise en location gérance Haszonbérelt La transmission du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis átruházása

16. La vente à un confrère / Eladás egy kollégának € Impôt sur le revenu (maximum 45 %) Jövedelemadó (maximum 45%) La transmission du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis átruházása

17. L’apport à une société puis la vente des actions de la société Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése 1/ Apport / Hozzájárulás Actions / Részvények 2/ Cession des actions / A részvények átruházása € Impôt sur la plus value Értéknövekedési adó La transmission du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis átruházása

18. La vente à soi-même, à une société unipersonnelle Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak € Impôt (Plus value) Emprunt / Hitel Adó (értéknövekedés) Achat des locaux Helyiségek vásárlása La transmission du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis átruházása

19. La mise en location gérance / Haszonbérlet 1/ Loyers / Bérleti díjak 2/ Cession après 5 ans Átruházás 5 évet követően € Réduction des impôts sur plus value Az értéknövekedési adó csökkenése La transmission du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis átruházása

20. Qu’est-ce qui fait la valeur du cabinet ? Mi képezi egy iroda értékét? Les clients ? Az ügyfelek? Le bilan ? A mérleg? L’équipe du cabinet ? A csapat? Il n’y a pas de réponse unique à cette question : Chaque cabinet constitue un cas particulier Erre a kérdésre nem létezik általános válasz: minden iroda egy sajátos eset La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése

21. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése • ACTIF / ESZKÖZÖK • Fonds libéral : • Szabadfoglalkozású praxis: • - Clientèle / Ügyfélkör • Marque / Márka • Bail / Bérleti jog • Immobilisations corporelles : • Tárgyi eszközök: • Matériels / Felszerelések • Immobilisations financières • Befektetett pénzügyi eszközök • Actifs circulant / Forgóeszközök: • Compte client / Követelések • Disponibilités / Rendelkezésre álló eszközök PASSIF / FORRÁSOK (= le financement des actifs) (= az eszközök finanszírozása) Le capital / Saját tőke Les réserves / Tartalékok Les dettes : Kötelezettségek: - Fournisseurs / Beszállítók - Emprunt bancaire / Banki hitel - Créanciers sociaux / Vállalati hitelezők - Dettes fiscales / Adótartozások - Comptes courant des associés / Üzlettársak folyószámlái

22. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése Une méthode simple : la méthode patrimoniale Egy egyszerű módszer: a vagyon módszere Valeur du cabinet = actif net Az iroda értéke= nettó eszközök Actif net comptable = actif comptable - passif comptable Könyv szerinti nettó vagyon = könyv szerinti eszközök – könyv szerinti források

23. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése • La valorisation d’un cabinet d’avocat semble donc ne pas poser de difficultés particulière Következésképpen úgy tűnik, hogy egy ügyvédi iroda értékének felbecsülése nem okoz különösebb nehézségeket • Mais comment apprécier la valeur d’une clientèle ? Que recouvre la notion de fonds libéral ?Azonban hogyan mérhető fel az ügyfélkör értéke? Mit takar a szabadfoglalkozású praxis fogalma?

24. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése • La valeur de marché de la clientèle Az ügyfélkör piaci értéke • Achat d’un chiffre d’affaires / Az üzleti forgalom megvásárlása Valorisation selon un coefficient appliqué au C.A. Értékbecslés az üzleti forgalmazott együttható alapján • Achat d’une rentabilité / A jövedelmezőség megvásárlása Valorisation par le rendement, par référence au résultat net Értékbecslés a nettó eredményre vetített megtérülés alapján

25. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése Sur une centaine de cessions de clientèle d’avocats observé sur 5 ans (2006 – 2011) la banque INTERFIMO a relevé : 5 év alatt (2006 - 2011) mintegy száz ügyvédi ügyfélkör-átadás megvizsgálásával az INTERFIMO bank a következő értéket tárta fel: - une valeur moyenne de 55% du CA HT - az adózás előtti üzleti forgalom 55%-ának megfelelő átlagérték

26. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése • Mais grande dispersion des prix / Azonban az árak nagyfokú eltérése figyelhető meg: plus d’1 cabinet d’avocat sur 4 s’est négocié : 4-ből több mint 1 ügyvédi iroda alkudozás tárgyát képezi: · soit à un prix inférieur à 30% · vagy az ár 30%-a alá · soit à un prix supérieur à 80% · vagy az ár 80%-a fölé • 60% des transactions se sont négociées entre 34% et 73% du CA HT / a tranzakciók 60%-ának esetében az alkudozás az adózás előtti üzleti forgalom 34% és 73%-a közötti árat eredményez

27. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése Parmi les spécialités les mieux valorisées : A legmagasabb értékűre becsült szakterületek között megemlíthetők a következők: • Propriété intellectuelle / Szellemi tulajdon • Droit public, Droit immobilier : en activité exclusive Közjog, ingatlanjog: kizárólagos tevékenységként • Droit fiscal, Droit social, Droit des sociétés : complémentaires Adójog, szociális jog, társasági jog: kiegészítők

28. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése Parmi les spécialités les moins valorisées (10 à 20 % CA) : A legalacsonyabb értékűre becsült (az üzleti forgalom 10 – 20%-a) szakterületek közé tartoznak a következők: • Droit pénal : clientèle non transmissible, intuitu personnae Büntetőjog: az ügyfélkör nem ruházható át, intuitu personnae • Droit de la famille : clientèle non récurrente, moins rentable Családjog: nem visszatérő ügyfélkör, kevésbé kifizetődő

29. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése Les paramètres modérateurs / A meghatározó tényezők: • Concentration de la clientèle / Az ügyfelek becsült száma • Age des clients-dirigeants /A vezetői pozíciót betöltő ügyfelek életkora • Taille du cabinet / Az iroda mérete • Degré d’implication du cédant / Az átadó fél aktivitása • Personnalité du cédant/ Az átadó fél személyisége • Age des collaborateurs / A munkatársak életkora • Risques clients (pérennité, marchés publics, etc) Ügyfél-kockázatok (tartósság, közbeszerzések stb.)

30. Le risque dans les sociétés capitalistiques : La fixation de la valeur de la clientèle par un expert A kapitalista társadalomban rejlő kockázatok: Az ügyfélkör értékének rögzítése egy szakértő által Les pactes d’actionnaires sont écartés par le Juge français : A részvényesi megállapodásokat a francia bíróság nem engedélyezte Article 1243-4 du Code civil / A Polgári törvénykönyv 1234-4 cikke La pratique anglo-saxonne : LLP, forme contractuelle Az angol-szász gyakorlat: LLP, szerződéses forma Dépatrimonialiser le Fonds libéral ? A szabadfoglalkozású praxis értékének eltörlése?

31. La valorisation du Fonds libérale A szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése La réforme des Lois de 2011 et 2012 en France : A 2011-es és 2012-es törvények reformja Franciaországban: • La possibilité d’écarter la valeur de la clientèle dans la valorisation des actions du cabinet Lehetőség van az ügyfélkör értékének különválasztására az irodaértékének felbecsülésekor • Tout ou rien : 0 ou 100% Minden vagy semmi: 0 vagy 100% • A l’unanimité des associés Az üzlettársak egyhangú egyetértésével

32. Merci de votre attention Köszönöm a figyelmüket Des questions ? Kérdéseik vannak? Christophe THEVENETPartner ügyvéd 163, rue Saint Honoré - 75001 PARIS Tel.: +33 (0)1 56 79 10 00 c.thevenet@tdmg-avocats.com