IL DIRITTO SOCIETARIO

1. IL DIRITTO SOCIETARIO

2. NELL’ATTO COSTITUTIVO SI SEGNALANO: • Il sistema di amministrazione adottato • Prevalenza dello statuto sull’atto costitutivo in presenza di indicazioni contrastanti • Durata della società anche a tempo indeterminato

3. LA SOCIETA’ PER AZIONI UNIPERSONALE • Perdita del beneficio della responsabilità limitata: • Mancato versamento dell’intero capitale sociale • Mancata attuazione pubblicità per la società unipersonale

4. LA SOCIETA’ PER AZIONI UNIPERSONALE:COSTITUZIONE-CONDIZIONI • Capitale sociale minimo 120.000 € • Intera sottoscrizione del C.S.

5. CONFERIMENTI • Versamento presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro (100% nell’ipotesi di atto unilaterale) • Perizia in caso di conferimenti in natura • Revisione della perizia entro 180 gg

6. AZIONI • Possibilità di emissione senza valore nominale • Previsione di particolari categorie di azioni: • Azioni correlate • Azioni riscattabili • Libertà dell’autonomia statutaria di assegnare diritti alle differenti categorie • Dematerializzazione obbligatoria o facoltativa • Modalità di trasferimento e limiti alla circolazione

7. ALTRI STRUMENTI PARTECIPATIVI • Possibilità di partecipare in società di persone • Possibilità di emissione di altri strumenti finanziari partecipativi, con esclusione del diritto di voto

8. ASSEMBLEA: RIDUZIONE DELLE COMPETENZE • Convocazione nel comune dove ha sede • Differente regolamentazione in presenza o meno del Consiglio di sorveglianza • Novità riguardo i quorum costitutivi e deliberativi • Semplificazioni nella convocazione per SPA che non sono quotate

9. AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

10. MODELLO ORDINARIOIN MANCANZA DI DIVERSA DISPOSIZIONE STATUTARIATRADIZIONE ITALIANA

11. MODELLO MONISTICOart. da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdeciestradizione anglosassone

12. MODELLO DUALISTICO art. da 2409-octies a 2409-quinqiesdecies tradizione tedesca

13. La S.R.L. • IL RUOLO CENTRALE E’ ASSEGNATO AL SOCIO E AI RAPPORTI CONTRATTUALI TRA SOCI • Acquista normativa propria • Può avere durata illimitata • Ampia tipologia di conferimenti • Disciplina il recesso del socio • Potrebbe essere definita società di persone a responsabilità limitata

14. La S.R.L. • LA SRL SI COSTITUISCE PER CONTRATTO O PER ATTO UNILATERALE • Delle obbligazioni sociali risponde la società col proprio patrimonio

15. La S.R.L. • L’UNICO SOCIO • Qualsiasi persona, fisica o giuridica • Perde la responsabilità limitata • Se i conferimenti non sono interamente liberati • Se non è stata attuata la dovuta pubblicità

16. La S.R.L. • SI PARLA SOLO DI ATTO COSTITUTIVO • E non di atto costitutivo e statuto • Potranno esservi atti costitutivi suddivisi in due sezioni

17. La S.R.L. • ISCRIZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO • Con l’iscrizione dell’atto la società acquista la personalità giuridica • Se entro 90 giorni l’atto non è iscritto, perde di efficacia • La mancata iscrizione è condizione risolutiva con efficacia retroattiva

18. La S.R.L. • L’ATTO COSTITUTIVO DEVE ESSERE REDATTO PER ATTO PUBBLICO • Va menzionato solo il Comune di sede legale • Per variare la sede nello stesso comune basterà un CDA mentre per variare il Comune di sede occorrerà sempre una modifica dell’atto costitutivo

19. La S.R.L. • ATTIVITA’ CHE COSTITUISCE L’OGGETTO SOCIALE • Si deve indicare in modo analitico le attività che andrà a svolgere la società

20. La S.R.L. • LE NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA’, INDICANDO QUELLE CONCERNENTI L’AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA • Libertà statutaria in tema di amministrazione • È richiesta la descrizione della struttura ed il funzionamento dell’organo gestorio • Le persone cui è affidata l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile

21. La S.R.L. • NON E’ PREVISTA OBBLIGATORIAMENTE LA DURATA DELLA SOCIETA’ • Occorre regolare il recesso e l’esclusione del socio

22. La S.R.L. • QUOTE DI PARTECIPAZIONE • Non è richiesto che le quote siano espresse in unità di euro o suoi multipli

23. La S.R.L. • PARTECIPAZIONI E DIRITTI SOCIALI • I diritti sono essenzialmente • Il diritto di voto • La partecipazione agli utili

24. La S.R.L. • PARTECIPAZIONI E DIRITTI SOCIALI • deroghe • Se l’atto costitutivo le prevede: • Non proporzionalità tra conferimento, partecipazione posseduta, distribuzione degli utili • Attribuzione ai singoli soci di particolari diritti

25. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Ampia autonomia statutaria riguardo • Strutture organizzative • Procedimenti decisionali • Strumenti di tutela degli interessi dei soci • Azioni di responsabilità

26. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Libera scelta • Individuazione delle persone cui l’amministrazione è affidata • Amministrazione disgiuntiva oppure congiuntiva • Decisioni con consenso espresso per iscritto senza la necessità di una riunione

27. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Ampia libertà contrattuale • Disciplina conformata a quella delle società di persone • Ampliata la rappresentanza in generale • Modifica alla disciplina del conflitto di interessi • Maggiore informazione ai soci non amministratori • Responsabilità solidale con gli amministratori dei soci che hanno contribuito a determinati atti dannosi

28. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione spetta a uno o più soci • Socio=amministratore • L’amministratore può essere un non socio • Il potere di nomina degli amministratori può essere limitato solo ad alcuni soci

29. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Atto di nomina amministratori • Iscrizione al registro imprese entro 30 giorni • La nullità o l’annullabilità della nomina dopo l’iscrizione non sono opponibili ai terzi, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza

30. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il Consiglio di amministrazione • L’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente • Organo monocratico amministratore unico, socio o non socio • Organo pluripersonale (soci o non soci) consiglio di amministrazione

31. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Consiglio di amministrazione • Potrà agire: • come organo collegiale • come organo non collegiale, secondo le regole dell’amministrazione delle società di persone

32. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Consiglio di amministrazione • Regole dell’agire disgiunto • Ogni amministratore potrà agire individualmente, salvo il diritto di veto che ogni amministratore ha prima che l’atto sia compiuto; in caso di contrasto, deciderà la maggioranza dei soci, determinata sulla base della partecipazione agli utili

33. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Consiglio di amministrazione • Regole dell’agire congiunto • Di norma è necessario il consenso di tutti gli amministratori; singolarmente non si possono compiere atti

34. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Art. 37 D.Lgs.n.5/2003 • Articolo inserito nel diritto processuale societario, consente che gli atti costitutivi consentano clausole che deferiscano a terzi la risoluzione di contrasti tra amministratori • Al terzo può essere demandato il compito di integrare la volontà negoziale

35. La S.R.L. • AMMINISTRAZIONE • Consiglio di amministrazione • Regole dell’agire disgiunto • Ogni amministratore potrà agire individualmente, salvo il diritto di veto che ogni amministratore ha prima che l’atto sia compiuto; in caso di contrasto, deciderà la maggioranza dei soci, determinata sulla base della partecipazione agli utili

36. La S.R.L. • CONFERIMENTI: • In denaro oppure • Tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica

37. La S.R.L. • CONFERIMENTI IN DENARO: • Versamento almeno del 25% • Versamento del 100% se unipersonale • In alternativa: polizza o fideiussione

38. La S.R.L. • ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI • Devono essere autorizzati con decisione dei soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo

39. La S.R.L. • CONFERIMENTI ELEMENTI DELL’ATTIVO: • Occorre che sia inserita una clausola nell’atto costitutivo • MODALITA’: • Devono essere liberati al 100% • Devono essere interamente garantiti

40. La S.R.L. • SCOPO DELLA NOVITA’ DELLA POLIZZA O FIDEIUSSIONE: • Favorire i soci con scarsa liquidità • Garantire la società dall’inadempimento del socio

41. La S.R.L. • ART. 2465 STIMA DEI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E DI CREDITI • Stima anche di prestazioni d’opera e di servizi

42. La S.R.L. • RELAZIONE GIURATA DI STIMA • Dev’essere presentata dal socio conferente e allegata all’atto costitutivo • Dev’essere giurata da un revisore contabile o da una società di revisione • Non è richiesta la nomina da parte del presidente del tribunale • Non è prevista la revisione della stima da parte degli amministratori

43. La S.R.L. • ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI • Devono essere autorizzati con decisione dei soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo

44. La S.R.L. • I FINANZIAMENTI DEI SOCI • Opera una presunzione assoluta in presenza di DUE CONDIZIONI previste • Concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al P.N. • In una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento

45. La S.R.L. • I FINANZIAMENTI DEI SOCI • Evitare la “sottocapitalizzazione nominale” • Garantire maggiormente i creditori sociali • Il rimborso al socio viene POSTERGATO rispetto a quello degli altri creditori • Se avvenuto nell’anno precedente il fallimento, deve essere restituito