Appel d’offres Sodexho

1. Appel d’offres Sodexho Paris, 30 juin 2004

3. AXA 3ème assureur monde 50 millions de clients + Présence dans 60 pays + 75 milliards euro CA 742 milliards euro d’actifs gérés 1.4 milliards euro profits (2003) Rating S&P : AA- MAXIS, un réseau international de 60 membres MetLife • Premier assureur Collectives US • 88 entreprises des Fortune 100 • Présence dans 10+ pays • 36.3 milliards euro CA • 363 milliards euro d’actifs gérés • 2.2 milliards euros profits (2003) • Rating S&P : AA Un certain nombre de partenaires indépendants leader sur leur marché incluant entre autres SunLife Financial au Canada et Vital Forsikring en Norvège. De nouveaux accords de partenariats sont recherchés avec des assureurs locaux selon les besoins de nos clients

4. Notre Vision • Être Leader de la Prévoyance Complémentaire en mettant à la disposition de nos clients internationaux • l’accès à des solutions globales adaptées à leurs besoins spécifiques • l’accès à des services àtravers un seul point de vente

5. Organisation du réseau Mars 2004

6. Notre historique • MAXIS est un réseau récent : 1998 • Récent mais pas sans expérience • Participation historique à d’autres réseaux (AREA, IGP, MIA, UAP Benefits Network) • Equipe commerciale et de gestion expérimentée dans le domaine international • 42 pools en vigueur au 31/12/03 • Evolution du CA 1998-2003 : 160% • Moyenne par pool : 2.7 filiales/1.38 million euros • Récent mais flexible et innovant

7. Un réseau de filiales locales et non un réseau opérant avec des partenaires locaux MAXIS est un réseau intégré à 83%. Ceci est la garantie que les politiques orientées clients menées par AXA et MetLife seront mises en place au bénéfice à long terme de Sodexho Aujourd’hui MAXIS est présent dans 17 des 18 pays d’implantation de Sodexho (+ USA) Nos Plus-Values

8. Allemagne (FMS) Argentine (Sodexho Pass) Australie (Sodexho Australia) Belgique (Sodexho Belgium & Sodexho Pass) Brésil (Sodexho do Brasil) Canada (Sodexho) Espagne (Sodexho Espana & Sodexho Pass) Finlande (Sodexho Oy) France (Sodexho France) Irlande (Sodexho) Italie (Sodexho & Sodexho Pass) AXA Versicherung MetLife Argentina AXA Australia AXA Belgium MetLife Brasil SunLife Financial AXA Seguros pas de partenaire AXA France Collectives New Ireland AXA Cattolica Répartition géographique Sodexho/MAXIS

9. Luxembourg (Sodexho Lux. & Sodexho Senior Services) Malaisie (Sodexho Malaysia) Mexico (Sodexho) Norvège (Sodexho A/S) Pologne (Sodexho Pass Polska) Singapour United Kingdom (Sodexho) AXA Luxembourg Malaysia National Insurance MetLife Mexico Vital Forsikring (Gjensidige) Cardiff Asia Life AXA SunLife/AXA PPP = working members Répartition géographique(cont ’d)

10. Nos Plus-Values • Un partenariat ancien • AXA Collectives est l’assureur de Sodexho depuis 1978 • Sodexho est le fournisseur des sites d’AXA (France, Belgique) • Pool mis en place en 1991 avec le réseau AREA (réseau UAP) • Pool MAXIS mis en place en 1998

11. Nos Plus-Values • Un réseau multi-produits, pas seulement un réseau de pooling • Notre client : “International Employee Benefits Manager “ et les personnes impliquées dans le processus de décision • Nos produits sont adaptés à ses besoins • Garanties Décès, Accident, Invalidité, Frais de Santé, Retraite (pool et hors-pool) • Couverture Expatriés (standard et sur-mesure) • AXA International Administration Center

12. Nos Plus -Values • Nos produits (cont’d) • Coopération avec d’autres entités du groupe • AXA Assistance : • Couverture Assistance et Santé • GMST: offre globale de gestion de la mobilité • AXA Investment Managers • Gestion d’actifs • Projet de plan international de retraite

13. Attentes filiales Besoins Maison-Mère Nos Plus-Values Le pooling MAXIS

14. Avantages Maison-Mère interlocuteur unique : coordinateur/facilitateur suivi actif du développement du pool outil de gestion globale de la protection sociale complémentaire : reporting pool et hors pool résumés de garanties Country Profiles information juridique et fiscale conseil/audit Avantages filiale équipe dédiée experte sur les questions locales et internationales gestion sur mesure/services on line reporting local savoir-faire d ’un assureur reconnu sur le marché sélection médicale souple sauf contraintes locales Le Pooling MAXIS

15. Avantages Maison-Mère mutualisation du risque/économie d’échelle dividende international outil de motivation des salariés Avantages filiale distribution du dividende international coût = sinistres + frais gestion le 80/20 : avantage financier immédiat adhésion à la politique groupe Le Pooling MAXIS

16. Les Systèmes de Pooling • Le report de pertes indéfini • Le Stop Loss Annuel • Le Stop Loss 5 ans • Le Multipool • Le 80/20

17. Le 80/20 • 80% des résultats consolidés dans le pool • 20% des résultats conservés localement. • Si balance locale est + : filiale locale reçoit 50% du résultat local quelque soit le résultat global • Si balance locale - : perte à la charge de l’assureur local • Si résultat global est +, MM reçoit 80% de ce résultat. • Si résultat global est - , la réassurance choisie s’applique

18. Pour la MM outil d ’optimisation de la gestion dupool Filiales locales se sentent + impliquées Meilleure souscription locale améliore les résultats locaux Pour la filiale super dividende lié à ses résultats récompensée quelque soit le résultat global du pool  incitée à participer au pool encouragée à y intégrer d ’autres garanties Le    » 8O/20 »

19. Exemple du 80/20

20. Appel d’offres Sodexho Nos propositions

21. Situation actuelle • Pool MAXIS en place depuis1998 • CA : 6 404 000 euros • Nombre de salariés : 25 364 • Contrats en pool au 01/01/04 : France et Luxembourg • nb : Belgique sortie du pool au 01/01/03 à cause de la mise en place d ’une PB locale • Stop Loss Annuel

22. Situation actuelle (cont’d) • Compte de PB spécifique France : • 90% (Primes - chargements - Sinistres + Provisions) • si solde positif : 45% versés localement 45% versés au pool • si solde négatif : 100% est absorbé par le pool sans report local de perte • Résultats du pool : -1 923 657 euros cumulés sur les 3 dernières années •  Conclusion : montage & conditions du pool à revoir

23. Notre réponse à l’appel d ’offres • Pooling exhibit avec et hors France/ILCF et SL

24. Nos Recommandations • Maintenir la France dans le pool • Avantages : • impact sur les frais internationaux • reporting global • donner l’exemple • Conditions • redresser le contrat • revoir la clause de PB • maintien: quelle formule ? • suppression : avantage pour le pool • revoir le produit de pooling • Un impératif : développer le pool • définition d’un plan d’action

25. SIMULATIONS • Simulation France redressée • pas de PB • PB : 60% (P - S + prov - Chargements) avec alimentation d’une PE plafonnée à 80% des primes. La perte est reportée localement

26. SIMULATIONS (cont’d) • Pooling exhibit France

27. Plan de développement du pool Les actions et les rôles des différents intervenants : Quoi, Qui, Quand

28. Périmètre • Sélection par ordre de priorité des contrats à transférer • date de renouvellement • remise du contrat sur le marché • changements législatifs • type de garanties • Intervenants • Maison-Mère (+Hewitt) • MAXIS • Calendrier • d’ici fin août 2004

29. Introduction • Courrier aux filiales • les informant de • la stratégie globale du groupe • du choix du réseau partenaire • du contact par le partenaire MAXIS • Courrier aux partenaires • stratégie Sodexho + coordonnées filiales • Intervenants • Maison-Mère Filiale • MAXIS Partenaire • Calendrier • d ’ici fin août 2004

30. Tarification locale • Rendez-vous filiale (+ courtier local) : • discuter du contexte local • présenter le contexte international + avantages • obtenir éléments démographiques • MAXIS peut y participer • Préparer la tarification locale • présentation à la filiale locale et au courtier • négociation • Intervenants • Filiale • Partenaire MAXIS • Calendrier • d’ici fin octobre 2004

31. Offre internationale • Reporting Maison-Mère sur l’offre locale • résumé de garanties • comparatif avec les conditions en place • pooling exhibit : impact sur les conditions tarifaires du pool • Communication filiale des avantages du pool • si souhait Sodexho, présentation du pooling exhibit (par MAXIS) • Intervenants • MAXIS Maison-Mère • MAXIS Partenaire + Filiale • Maison-Mère Filiale • Calendrier • d’ici fin octobre 2004

32. Négociation • Résiliation (conservatoire) du contrat local • Communication aux représentants du personnel • Intervenants • Filiale locale + courtier local • Partenaire MAXIS • MAXIS • Maison-Mère • Calendrier • d ’ici fin octobre 2004

33. Finalisation • Résiliation définitive du contrat local • Note de couverture du partenaire MAXIS • Intervenants • Filiale locale + courtier • Partenaire MAXIS • Calendrier • Fin décembre 2004

34. Mise en place • Au niveau local • Emission et signature du contrat local • Intervenants • Partenaire MAXIS • Filiale locale • Calendrier • Fin janvier 2005

35. Mise en place • Au niveau international • signature d’un avenant à la convention de pooling dans les 3 mois suivant la date d’effet • établissement et signature du traité de réassurance • Intervenants • Maison-Mère MAXIS • MAXIS Partenaire • Calendrier • Fin février 2005

36. Vos interlocuteurs MAXIS • Directeur : • Charles-Etienne de Cidrac, General Manager • Suivi commercial : • Patricia Andreucci, Senior Account Manager • Karin Siebertz, Head of Business Development France • Suivi administratif : • Philippe Demangeat, Head of Customer Service • Mireille Piaut, Technician

37. Un partenariat

38. QUESTIONS