Convegno “Fusioni & Acquisizioni” Associazione Professionisti d’Affari Milano – 18 giugno 2010 _____________________

1. Convegno “Fusioni & Acquisizioni”Associazione Professionisti d’AffariMilano – 18 giugno 2010_________________________________ FUSIONE TRANSFRONTALIERA – SOCIETA’ EUROPEA – RECEPIMENTO IN ITALIA DELLA DIR. 2005/56/CE _______________________________________ Avv. Carmine Gravina

2. Sommario • Norme di diritto internazionale privato • Società europea e problematiche di applicazione (Reg. 2157/2001 e Direttiva 2001/86/EC) • Direttiva 2005/56/EC sulle fusioni transfrontaliere

3. I) Norme di diritto internazionale privato • Articolo 16 Preleggi: "Lo straniero è ammesso a godere dei diritti civili attribuiti al cittadino a condizione di reciprocità e salve le disposizioni contenute in leggi speciali. Questa disposizione vale anche per le persone giuridiche straniere" • http://www.esteri.it/MAE/IT/Ministero/Servizi/Stranieri/Elenco_Paesi.htm • Art. 25 – III comma L. 218/1995: “I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”

4. 2) “Societas Europaea” Fonti Normative • Reg. 2157/2001 – Statuto della Società Europea • Direttiva 2001/86/EC (D.lgs. 188/2005) – Coinvolgimento lavoratori ____________________________________________ Obiettivi di armonizzazione e competitività Nuova forma di società per azioni Aspetti procedurali (4 forme di costituzione) Vantaggi e Svantaggi

5. 2) “Societas Europaea” 1) Aspetti procedurali (4 forme di costituzione) • Fusione – Creazione Holding – Creazione Subsidiary – Trasformazione • Solo “public limitedliabilitycompanies” (S.p.A.) per il caso della fusione o trasformazione • Forum shopping e sede dell’amministrazione centrale • Procedura  Progetto di fusione, Relazione Esperti e CdA – Pubblicazione su G.U. – Approvazione Assemblea – Certificato Preliminare – Atto di Fusione e Iscrizione al Registro Imprese (con efficacia sanante) 2) Coinvolgimento Lavoratori • Convocazione rappresentanti lavoratori • Nomina di comitato speciale di negoziazione • Termine per aprire negoziato, concludere accordo o interrompere trattative • Applicazione regole standard (informazione, consultazione e partecipazione)

6. 3) Dir. 2005/56/EC Fonti Normative • Dir. 2005/56/EC • D.Lgs. 108/2008 Ambito soggettivo • Società di capitali con sede in almeno 2 stati UE • Società di capitali extra UE, a condizione di reciprocità

7. 3) Dir. 2005/56/EC (segue) • Aspetti Procedurali • Progetto di fusione – Relazione Organo Amm.vo - Relazione degli esperti • Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (30 gg. pre assemblea) • Assemblea (e recesso) • Certificato Preliminare Notarile • Atto di Fusione • Controllo di legittimità finale da parte del Notaio • Pubblicità in Registro Imprese (Efficacia costitutiva) • Sanatoria cause invalidità

8. 3) Dir. 2005/56/EC (segue) • Coinvolgimento Lavoratori • Solo se almeno una delle società ha numero medio lavoratori superiore a 500 lavoratori nei 6 mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione ed è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori