ALTERAÇÕES NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS LEI 11.638 – 28/12/2007

1. ALTERAÇÕES NA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS LEI 11.638 – 28/12/2007 Impactos: Contábil, Societário e Tributário PROF. DR. SILVIO APARECIDO CREPALDI

2. LEI ORDINÁRIA 11.638/2007(Projeto de Lei 3741/2000) • A lei 11.638 foi aprovada em 28.12.2007, após 7 anos de tramitação no congresso nacional. • Esta lei introduz importantes modificações na lei 6.404/76 (lei das sociedades anônimas).

3. - Aberta - Fechada Normas (IASB) Internacionais CVM Fisco Normatização da Contabilidade CFC • - Financeiro • 3° Setor • Seguradoras Determinados Segmentos Ltdas

4. Com a aprovação dessa nova lei, a maiorias das pessoas perguntam: • Porque agora, sendo que a Lei 6.404 foi aprovada em 1976? • Quais empresas serão regidas por essa nova lei ? • Como fica o fisco ? e o BACEN? e a CVM? • Qual é a regra a partir de agora? • Os contadores e as empresas estão preparados para essa nova lei?

5. A criação dessa nova lei valoriza o profissional contábil sob vários aspectos: • Maior responsabilidade na elaboração das demonstrações contábeis • A contabilidade passa a ser vista como sistema de informação • Profissional responsável pela convergência das demonstrações contábeis a nova legislação.

6. Convergência com os padrões internacionais de contabilidade (IFRS) • Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das Companhias brasileiras nos mercados internacionais • Redução do risco para o investidor, atrair capital estrangeiro ao País. Linha condutora do projeto de alteração: • Sem aumento ou diminuição da receita ou despesa pública; • Disposições relativas a normativos contábeis genéricos, aplicáveis às sociedades por ações e estendidos a outros tipos societários, desde que de grande porte

7. COMUNICADO AO MERCADO - CVM • Objetivo: Esclarecimentosreferente à aplicaçãoda Lei 11.638/07 quealteradispositivosda Lei 6.404/76 sobrematériacontábil.

8. Segundo mencionado pela CVM, a reformulação foi proposta visando, principalmente, os seguintes aspectos: • Corrigir impropriedades e erros da Lei societária de 1976; • Adaptar a lei às mudanças sociais e econômicas decorrentes da evolução do mercado; • Fortalecer o mercado de capitais, mediante implementação de normas contábeis e de auditoria internacionalmente reconhecidos.

9. Principais alterações Contábeis da Lei 11.638/07 • Substituição da DOAR pela DFC; • Inclusão da DVA, que deverá ser aprovada por AGO; • Possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a tributária; • Criação do subgrupo Intangível e Ajustes de Avaliação Patrimonial, no Ativo Permanente e Patrimônio Líquido, respectivamente;

10. Novos critérios para classificação e avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos; Três categorias: - destinadas a negociação; - mantidas até o vencimento; - disponíveis para venda. • Introdução do conceitoAjuste a Valor Presente, paraoperações de longoprazo e relevantes de curtoprazo;

11. Obrigaçãodacompanhiaefetuar, periodicamente, análiseparaverificar o grau de recuperação dos valoresregistrados no ativoimobilizado, intangível e diferido; • Operações de incorporação, fusãooucisão, entre partes não relacionadas, todos os ativos e passivos deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado;

12. O Método de Equiv. Patrimonial deverá ser aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa; • Criação da Reserva de Incentivos Fiscais; • Eliminação da Reserva de Reavaliação; • Eliminação na Reserva de Capitais “Prêmio na Emissão de Debêntures”.

13. Outras disposições da Lei 11.638/07 • Estendeu as sociedades de grande porte a obrigatoriedade de manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras com observância as disposições da lei societária; • Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, organismo que tem por objeto o estudo e a divulgação de princípios e padrões contábeis e de auditoria.

14. Prioridadesna regulação contábil da CVM • Processo de convergência contábil internacional; • Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, comparativas ao exercício de 2009.

15. Prioridades na regulação Contábil da CVM • Vigência e aplicação da Lei 11.638/07 • Demonstrações financeiras do exercício social iniciado a partir de 01.01.2008; • Aplica-se também no caso de elaboração, em 2008, de outras demonstrações previstas na lei societária, por exemplo, o levantamento de balanço especial.

16. xxxxxx COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS • CPC 01 – Redução ao valor • recuperável de ativos • CPC 02 – Efeitos das mudanças • nas taxas de câmbio e • conversão de • demonstrações contábeis • CPC 03 – Demonstração de • fluxos de caixa • CPC 04 – Ativos intangíveis ALCANCE OBJETIVO DEFINIÇÕES

17. Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) deverá, levar a aprovação da: • CVM. • BACEN. • CFC. • SUSEP. • e outros órgãos reguladores. Um conjunto de normalizações. A partir desse pressuposto ter-se á um conjunto de procedimentos e práticas homogêneas.

18. IFRS  PRINCÍPIOSINTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARS(NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE) • A CONTABILIDADE SERÁ REGIDA POR PRINCÍPIOS • Princípio é causa da qual algo procede • Princípio é a ORIGEM • Os Princípios  Preceitos Básicos e Fundamentais de uma Doutrina • São imutáveis

19. REPERCUSSÕES CONTÁBEIS E SOCIETÁRIAS • Na escrituração contábil (lançamentos no livro Diário); • Na elaboração das demonstrações financeiras; e • Na publicação das demonstrações financeiras.

20. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES • REDAÇÃO ANTERIOR (Lei 6404/76) • COMPARATIVAMENTE • REDAÇÃO ATUAL (LEI 11638/07)

21. Art. 176 (Demonstrações Contábeis) • Redação atual ................... Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: IV - demonstração dos fluxos de caixa; e V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado • Redação anterior ................... Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: IV - demonstração das origens e aplicações de recursos

22. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS EAPLICAÇÕES DE RECURSOS (DOAR) - EXTINTA SUBSTITUIDA PELA: • Demonstração dos Fluxos de Caixa e • Demonstração do Valor Adicionado OBSERVAÇÃO: Alteração do Art.188 Lei 6404/76 – DOAR excluído art, 176, I e II - os incisos III e IV não foram revogados pela Lei – trata das variações do capital circulante líquido – teoricamente vetado, visto relacionar-se a DOAR.

23. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - DFC O DFC DEVERÁ INDICAR: • As alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas no mínimo em três fluxos: - das operações - dos financiamentos - dos investimentos.

24. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA O DVA DEVERÁ EXPOR O SEGUINTE: • A riqueza gerada pela empresa; • Sua distribuição para empregados, governo, acionistas, financiadores, etc.; • A parcela de riqueza não distribuída; É demonstração financeira recomendada pela Organização das Nações Unidas –ONU.

25. Art.176Dispensa de elaboração do Fluxo de Caixa Redação atual ................... • § 6º A companhia fechada com PL, na data do balanço, inferior a R$ 2 milhões não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. Redação anterior ................... • § 6º A companhia fechada, com PL, na data do balanço, não superior a R$ 1 milhão não será obrigada à elaboração e publicação da DOAR

26. Art.176RESUMO Substituição da DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC (art. 176-IV) Companhias Fechadas com PL < R$ 2 milhões não está obrigada Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado - DVA (art. 176-V) Apenas para as Companhias Abertas CVM: No primeiro exercício social a DFC e a DVA podem ser divulgadas sem indicação dos valores referentes ao ano anterior. Espera-se que essa faculdade não seja adotada .

27. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação anterior § 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

28. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação atual § 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro:

29. Art. 177 (Escrituração) O LALUR Redação atual I - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou II - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância do disposto no caput deste artigo, devendo ser essas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

30. Art. 177 E AS COMPANHIAS FECHADAS? § 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.

31. Art. 177 RESUMO • LALUR ou LALUC? • Nova possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a escrituração tributária • Adotar na escrituração mercantil as disposições da lei tributária, e não apenas em livros auxiliares • Apurar o lucro base para a tributação • Efetuar ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam de acordo com a Lei das S.A. e os princípios fundamentais de contabilidade • Válido para as SA’s fechadas e outras sociedades tributadas pela Lucro Real (DL 1598/77) • Condição: demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM.

32. LALUR ou LALUC? • Essas demonstrações de ajustes deverão ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM. • Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de 2010, Regulamentação da CVM ao longo de 2009. • A nova lei faculta às companhias fechadas a adoção das normas expedidas pela CVM • Projeto mundial de adoção de IFRS para pequena e mediana empresa

33. Art. 178 BALANÇO PATRIMONIAL - PERMANENTE Redação anterior ativo permanente, dividido em: • investimentos • ativo imobilizado e • ativo diferido. Redação atual ativo permanente, dividido em: • investimentos • ativo imobilizado • ativo intangível e • ativo diferido

34. O ATIVO PERMANENTE sofreu separação em Ativos Corpóreos dos Incorpóreos: IMOBILIZADO - Corpóreos= Máquinas, móveis e utensílios, veículos... - sistema que opera a máquina? INTANGÍVEL - Incorpóreos = Marcas, Patentes, Direitos Autorais, Fundo de Comércio...

35. O QUE VAI NO INTANGÍVEL VI - no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.

36. Art. 178 BALANÇO PATRIMONIAL – PATRIMÔNIO LÍQUIDO Redação anterior Patrimônio líquido, dividido em: • capital social, • reservas de capital • reservas de reavaliação, • reservas de lucros e • lucros ou prej. acumulados. Redação atual Patrimônio líquido, dividido em: • capital social, • reservas de capital, • Ajustes de aval. patrimonial, • reservas de lucros, • ações em tesouraria e • prejuízos acumulados.

37. Desaparecem (congelam) as contas de : • Reservas de Reavaliação • Reservas de Prêmios por emissão de debêntures • Reservas de Doações e Subvenções • Lucros Acumulados Criação de Novas Contas no Patrimônio Líquido • Ajustes de Avaliação Patrimonial • Reserva de Incentivos Fiscais • Os saldos existentes na conta de Reserva de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até final de 31.12.2008.

38. Art. 178RESUMO • Dois novos subgrupos de contas: • Intangível no ativo permanente (deliberação CVM 488/05) • Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido • Nova lei não alterou a terminologia recomendada pela CVM e os IFRS’s: Ativos e Passivos não circulantes

39. Art. 179 Redação atual Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; Redação anterior Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial;

40. Art.179REGISTRO DE BENS DE TERCEIROS • A nova Leiexige que as empresas registrem em seu balanço bens de terceiros que possam lhes trazer riscos ou benefícios (essência sobre a forma). Art.179 – inciso IV: “devem ser contabilizados na conta do ativo imobilizado os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados á manutenção das atividades da companhia ou exercidos com esta finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle destes bens”

41. Art.179BENS ADQUIRIDOS POR ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO • Estarão na condição de bens de terceiros; • Contabilizados como operações de compra pela arrendatária, com registro, no ativo do valor original da transação, a ser depreciado pela vida útil econômica do bem; • Provavelmente a aplicação desta regra se dará retrospectivamente, independente o contrato haver sido efetuado antes da vigência da nova Lei.

42. Art.179ARRENDAMENTO MERCANTIL (leasing) • Leasing Operacional: Banco disponibiliza o bem e assume o custo de manutenção e os riscos sobre o bem locado Tratamento contábil = Despesa aluguel • Leasing Financeiro: Benefícios e riscos são do adquirente. Posse do cliente e propriedade do Banco Tratamento contábil = Ativo imobilizado financiado, depreciação a partir do uso.

43. Art.179ATIVO DIFERIDO Redação anterior • No ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos e creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. Redação atual • V - no diferido:as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional

44. A amortização será contabilizada segundo o prazo previsto para recuperação dos valores aplicados. • Conta que tende ao DESUSO.

45. Art.179RESUMO • Em linha com os padrões internacionais de contabilidade: • inclui no imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle de risco, independentemente de haver transferência de propriedade • restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação • segrega no ativo intangível os bens não corpóreos • Marcas e patentes • Direitos sobre Concessões • Goodwill adquirido (Ágio por expectativa de Resultados Futuros ou Fundo de Comércio) • Teste de recuperabilidade dos ativos (impairment) de forma permanente

46. As grandes novidades: depreciação pela vida útil econômica • Controle no LALUC? • Efeitos retroativos • Recuperabilidade de imobilizado, intangível e diferido • Forma de contabilização dos bens arrendados (leasing financeiro) • Inclusão no imobilizado dos bens arrendados • Reconhecimento retroativo dos contratos em andamento

47. Art.181RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS – SEM ALTERAÇÃO • Serão classificadas como resultados de exercícios futuros as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes. • Obs.: Classificação nesta conta quando não houver obrigatoriedade de devolução do valor, com isto dificilmente haverá tal enquadramento.

48. Art.182PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajuste de avaliação patrimonial x reservas de reavaliação Redação anterior § 3º Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º, aprovado pela assembléia-geral Redação atual § 3º  Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.

49. Art.182RESUMO • Cria a figura do Ajuste de Avaliação Patrimonial como contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de mercado: • Avaliação de determinados instrumentos financeiros. • Os ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos societários no exterior (Pronunciamento CPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis) • Diferenças de ativos e passivos avaliados ao valor de mercado nas reorganizações societárias. • Não é uma conta de reserva, pois ainda não passou pelo resultado • Prêmios na emissão de debêntures são resultados de exercícios futuros e não Patrimônio líquido • Desaparece a reserva de reavaliação

50. Art.183CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO ATIVO • Aplicações em Instrumentos Financeiros, (Inclusive Derivativos – AC e ARLP) • As destinadas à negociação ou disponíveis para venda Pelo valor de mercado ou valor equivalente • demais aplicações e os direitos e títulos de crédito Pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior