Antecedentes del Acuerdo de Empresa Conjunta RECOPE - CNPCI

1. Antecedentes del Acuerdo de Empresa Conjunta RECOPE - CNPCI

2. Agenda • Presentación 1: Antecedentes del AEC • Los inicios del proyecto • Acuerdo Marco de Cooperación • Modelo de negocio • El Proyecto • Firma y aprobación del AEC • Presentación 2: El Acuerdo • Objetivos de la EC • Plazo • Financiamiento • Estructura organizacional

3. 1 9 7 7 1 9 7 8 1 9 7 9 1 9 8 0 1 9 8 1 1 9 8 2 1 9 8 3 1 9 8 4 1 9 8 5 1 9 8 6 1 9 8 7 1 9 8 8 1 9 8 9 1 9 9 0 1 9 9 1 1 9 9 2 1 9 9 3 1 9 9 4 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 1 9 6 0 1 9 6 1 1 9 6 2 1 9 6 3 1 9 6 4 1 9 6 5 1 9 6 6 1 9 6 7 1 9 6 8 1 9 6 9 1 9 7 0 1 9 7 1 1 9 7 2 1 9 7 3 1 9 7 4 1 9 7 5 1 9 7 6 1 9 9 5 1 9 9 6 1 9 9 7 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 Se inicia la construcción de la refinería Construcción del Plantel el Alto del poliducto Limón – El Alto Construcción de: • Complejo Portuario Moin • Terminal Aeropuerto JSM • Segunda línea de poliducto • Limón – El Alto Construcción del Plantel La Garita Construcción del Plantel Barranca Construcción de la ampliación de la refinería RECOPE: antecedentes históricos Se traspasa las acciones de RECOPE al Estado (Ley 5508) Se ratifica monopolio del Estado la importación, refinación y comercialización. RECOPE administrador del monopolio. Ley 7356 Un grupo privado funda la Refinadora Costarricense de Petróleo Sociedad Anónima (RECOPE) Se nacionaliza la distribución de combustibles. Se prohíbe a RECOPE la distribución Se autoriza a RECOPE a instalar una refinería (Contrato Industrial 53-62) Se autoriza a RECOPE realizar labores de exploración y explotación de hidrocarburos (Ley de Hidrocarburos) Se regula la actividad de RECOPE (Ley 6588) Brecha en el desarrollo de la infraestructura

4. Antecedentes • 1986: RECOPE realizó un concurso internacional para la elaboración del estudio de factibilidad y la ingeniería básica del Proyecto de Ampliación y Modernización de la Refinería. • 1987: la empresa FLUOR CANADA LTDA entregó la ingeniería básica del proyecto. • I Etapa: 15.000 a 20.000 barriles por día (Inversión: US$20 millones). • II Etapa: 20.000 a 25.000 barriles por día. • III Etapa: 25.000 a 30.000 barriles por día. • 1989: se acuerda el financiamiento del proyecto con el Instituto de Crédito Oficial del gobierno de España. • 1989: se contrata a DRAGADOS Y CONSTRUCCIONES S.A. para el desarrollo del proyecto.

5. Antecedentes • 1993: la Asamblea Legislativa aprueba el préstamo con el ICO. • 1995: se contrató al Instituto Francés del Petróleo (IFP) para realizar la actualización técnica del proyecto. • Aumento en las ventas de jet fuel. • Eliminación del plomo de las gasolinas. • Tendencia internacional a reducir el contenido de azufre del diesel • 1996: el IFP presenta la ingeniería básica. La inversión estimada fue de US$120 millones.

6. Antecedentes • 1996: se decide dividir el proyecto en dos fases, dado que los recursos del ICO eran insuficientes para construir la totalidad del proyecto. • 1997-2001: se construye la I Fase. Se incrementa la capacidad de refinación a 25.000 bbl por día. • 2001: entra en operación la refinería, pero con grandes limitaciones técnicas: • Excedentes de producción de fuel oil y naftas • Excedentes de producción de diesel (norma de bajo azufre en 2008). • 2006 (diciembre): se publica la licitación de la II Fase del proyecto, con un costo estimado de US$160 millones.

7. Antecedentes • 2007 (julio): Costa Rica entabla relaciones diplomáticas con China. • Simultáneamente al proceso de licitación de la II Fase, se inician las conversaciones para el establecimiento de un Acuerdo de Cooperación entre RECOPE y CNPC. • 2007 (agosto): se reciben dos ofertas: • Una oferta no era admisible (precio cotizado US$325 millones). • La otra oferta cotizó un precio de US$435 millones. • 2007 (agosto) – 2008: se trata de renegociar diferentes escenarios de inversión con la oferente. • Tren de diesel. • Tren de naftas.

8. Cooperación en exploración de petróleo Cooperación en la refinería Intercambio técnico y capacitación Cooperación en otras áreas • Compartir información técnica • CNPC y RECOPE acuerdan una propuesta técnica y comercial para explorar y explotar • Solicitud de concesión conjunta al MINAE • Expandir y reconstruir la refinería existente para satisfacer la demanda nacional (CNPC aporta el know how). • Desarrollo de la refinería regional operada por CNPC y RECOPE a través de un joint venture. • Condición: el gobierno de Costa Rica debe suministrar la fuente de petróleo. CNPC puede colaborar en la identificación de la fuente. • Posibilidades de capacitación y programas de entrenamiento. • Contenido de la capacitación será acordado entre las partes • CNPC brindará asesoría y consultoría para los proyectos en que ambas partes estén interesadas. • CNPC ayudará a diagnosticar posibilidades de expansión y modernización de la infraestructura. Antecedentes • Octubre 2007: se firma el Acuerdo Marco de Cooperación entre RECOPE y CNPC (establecimiento de las relaciones diplomáticas con la República Popular de China)

9. Antecedentes • Diciembre 2007 (SJ/CR): se firma una minuta en la cual se acuerda estudiar la posibilidad de establecer un Acuerdo de Empresa Conjunta (50/50). • Se presentan cuatro posibles esquemas de refinación con diferentes opciones de conversión. • Enero de 2008 (Beijing/China) se firma una minuta en la que CNPCI, filial de CNPC encargada de los negocios de ultramar, manifiesta su interés de establecer un Acuerdo de Empresa Conjunta con RECOPE (upstream y downstream). • Se establece el alcance del Estudio de Factibilidad que debe ser realizado para la refinería. • Se analizan los cuatros posibles esquemas de refinación.

10. Antecedentes • Marzo 2008 se inician las conversaciones con la empresa china para celebrar un acuerdo de “joint venture” para desarrollar un Proyecto de Ampliación y Modernización de la Refinería. • Se recibe un borrador de Acuerdo de Empresa Conjunta (AEC). • Abril de 2008: RECOPE remite las observaciones al borrador de AEC: • Viabilidad legal de las actividades que se establecían como objeto de la Empresa Conjunta (“Ley del Monopolio”).

11. Antecedentes • Abril 2008: se declara infructuosa la licitación de la II Fase: • El proyecto con la nueva inversión (escenarios) genera un VPN negativo. • Se identificaron varias limitaciones: • Aumento en el precio del proyecto: • Incremento en el precio del acero. • Mercado de proveedores (reparación de refinerías en la Costa del Golfo producto del Huracán Katrina y aumento de capacidad de refinerías, por el crecimiento en la demanda). • Reducción en el precio del fuel oil y en la demanda de este combustible. • Se ve la necesidad de redefinir el proyecto

12. Antecedentes • Mayo 2008 (SJ/CR): se discute el modelo de negocio: • Condición de CNPCI: cualquier cooperación debe realizarse a través de una empresa conjunta. • No están dispuestos a participar como una empresa contratista de RECOPE, encargada de la construcción del proyecto. • CNPCI insiste en el modelo BOT, mediante la cual la operación de la refinería se realizaba de manera conjunta. • RECOPE propone un arrendamiento con opción de compra. • CNPCI acepta la propuesta de RECOPE, después de una larga discusión.

13. Acuerdo de Empresa Conjunta • Contrato de arrendamiento operativo con opción de compra • Capital: 50% • Derechos de usos sobre propiedades • Operación • Contrato de construcción • Capital: 50% EC • Propietario de los activos • Financia la construcción • Mantenimiento PROYECTO AntecedentesModelo de negocio

14. Antecedentes • Consideraciones de la propuesta de negocio de RECOPE: • Febrero 1999 RECOPE consulta a la Procuraduría acerca: • Posibilidad de que RECOPE pueda emplear esquemas societarios típicos aportando recursos. • Determinar la posibilidad de celebrar contratos de colaboración empresarial (alianzas estratégicas, joint venture). • Abril 1999 la Procuraduría responde: • Imposibilidad jurídica de constitución de sociedades que tiendan a participar directa o indirectamente en la importación, refinación y distribución a granel de los hidrocarburos. • Opinión no vinculante: el carácter monopólico de las actividades que administra RECOPE puede constituirse en un límite para la suscripción de contratos de colaboración con empresas nacionales y extranjeras.

15. Antecedentes • Consideraciones de la propuesta de negocio de RECOPE: • Agosto de 2007 se mantiene una reunión con la PGR para analizar los alcances del dictamen de 1999. • Se concluye que el dictamen de 1999 no era una prohibición, sino un condicionamiento a que un tercero no participe en las actividades del monopolio.

16. Antecedentes • Consideraciones para la definición del Proyecto: • Con los resultados de la licitación de la II Fase se concluyó: • Era necesario pasar de una refinería tipo hidroskmming a una tipo cracking. • Reducción en la demanda nacional de fuel oil. • Reducción en el diferencial de precio del fuel oil con respecto al crudo. • La capacidad de refinación debía ser acorde con el tamaño del mercado nacional: • La PGR en el dictamen de 1999 señaló que los objetivos funcionales de RECOPE son los establecidos en el artículo 6 de la Ley 6588 y el artículo 1 de la Ley 7356, con lo cual se redujo el ámbito de acción que se había establecido en el artículo 1 del Pacto Constitutivo. • Importar, refinar y distribuir para satisfacer la demanda nacional.

17. Antecedentes • Consideraciones para la definición del Proyecto: • La inversión en el proyecto debía ser acorde con las posibilidades financieras de la empresa: • La principal fuente de ingresos de RECOPE son las ventas nacionales. • Los precios son regulados por ARESEP de acuerdo con el principio de servicio al costo (inciso a, art. 3, Ley 7593) y para el abastecimiento de la demanda nacional (inciso d), art. 4, Ley 7593). • Potenciar la inversión realizada en refinería (incluida la I Fase), mediante el desarrollo de un proyecto que permitiera el crecimiento modular de la planta.

18. Antecedentes • Consideraciones para la definición del Proyecto: • Contexto internacional • Alta volatilidad del precio de los hidrocarburos • Aumento de la demanda mundial de hidrocarburos • Déficit en la capacidad de refinación • Aumento en el diferencial del precio internacional de los derivados y el crudo • Incremento en los márgenes de refinación

19. Antecedentes • Consideraciones para la definición del Proyecto: • El Proyecto • Capacidad de refinación 60.000 barriles por día con procesos de alta conversión. • Costo estimado: US$1200 millones (costos de occidente) • Beneficios preliminares esperados • Margen de refinación: US$193 a 212 millones por año (US$9,75 a US$10,70 por barril) • TIR entre 15,5% y 16,8% • Producción de combustibles limpios de acuerdo con las tendencias internacionales • Procesamiento de crudos más pesados/económicos • Flexibilidad en el abastecimiento nacional de combustibles

20. Antecedentes • Agosto – Octubre 2008 se realizan tres reuniones con la Procuraduría: • Se plantea el modelo de negocio que sería utilizado para desarrollar el Proyecto. • Se da un proceso de preguntas, respuestas y aclaraciones. • La Procuraduría señala verbalmente que ellos no son los competentes para evacuar la consulta, pues es un tema propio de contratación en donde la Contraloría es la competente. • 2007 reunión con la Procuraduría acerca del C-069-99.

21. Antecedentes • Octubre 2008: la Junta Directiva solicita al Consejo de Gobierno (Asamblea de Accionistas) autorizar a RECOPE para que negocie y suscriba el Acuerdo. • Octubre 2008: Asamblea de Accionistas autoriza al Presidente de RECOPE, para que desarrolle todos los actos previos e inicie las negociaciones que permitan definir el marco jurídico y las condiciones que regirán la nueva empresa conjunta. • Octubre 2008: se mantienen reuniones en Paris, en las cuales RECOPE presenta la contrapropuesta de Acuerdo de Empresa Conjunta. Dicha contrapropuesta es analizada y ajustada a los requerimientos de RECOPE y CNPCI.

22. Antecedentes • Marzo y noviembre 2008 se mantienen dos reuniones con la Contraloría: • Se plantea el alcance del Acuerdo Marco de Cooperación suscrito con CNPC. • Se expone el esquema de financiamiento para el desarrollo del Proyecto. • La Contraloría señala que el esquema es similar al que se ha planteado en los fideicomisos y otras formas societarias. • Recomiendan que RECOPE analice los oficios de refrendo de esos otros esquemas.

23. Antecedentes • 5 de noviembre 2008: la Junta Directiva decide trasladar la propuesta del convenio entre RECOPE y CNPCI para consideración del Consejo de Gobierno. • 10 al 14 de noviembre de 2008: se mantuvieron reuniones en San José/Costa Rica, entre representantes de RECOPE y CNPCI en las cuales se afinan algunas de las cláusulas negociadas en Paris. • 12 de noviembre de 2008, el Consejo de Gobierno autoriza al Presidente de RECOPE para que proceda a la firma del Acuerdo • 17 de noviembre 2008 se suscribe el Acuerdo de Empresa Conjunta (visita de Presidente de China a Costa Rica).

24. Antecedentes • 27 de febrero 2009 se somete el Acuerdo al refrendo de la Contraloría. • 27 de marzo de 2009 la Contraloría deniega el refrendo del Acuerdo. • Aspectos generales • No encuentra impedimento para que RECOPE recurra a figuras contractuales no tradicionales para el desarrollo de su gestión. • Es claro que el objetivo de la EC es mejorar la capacidad productiva de la refinería, conservando RECOPE la producción y comercialización; no obstante, encuentra algunas limitaciones provenientes del dictamen emitido por la PGR que les inhibe otorgar el refrendo. • Aspectos específicos

25. Antecedentes • abril 2009: el Consejo de Gobierno nombra a una comisión de ministros para que hagan el enlace entre la CGR y la PGR, a efectos de determinar el alcance de la consulta que debe ser planteada a la PGR. • Ministra de Justicia se nombra como coordinadora. • 6 de mayo 2009: RECOPE solicita a la PGR aclarar los alcances del dictamen C-069-99, en el sentido de si se puede recurrir a modelos societarios para la consecución de proyectos de desarrollo, sin que implique la participación de las actividades del monopolio.

26. Antecedentes • 18 de mayo 2009, la PGR contesta: • Es posible la participación societaria cuando se refiera a una actividad instrumental que no comprenda las actividades del monopolio. • Le queda prohibido recurrir a modelos societarios para la que un tercero participe, directa o indirectamente, en la administración de la importación, refinación y distribución al mayoreo. • Mayo-julio 2009: se mantienen comunicaciones electrónicas con funcionarios de CNPCI para atender los aspectos específicos de la denegatoria del refrendo, mediante una Adenda al Acuerdo.

27. Antecedentes • 18 de julio 2009: RECOPE y CNPCI firman la Adenda del Acuerdo. • 20 de julio: se somete al refrendo de la CGR el Acuerdo y la Adenda. • 2 de setiembre de 2009: la CGR refrenda de manera condicionada el Acuerdo.

28. Condiciones del refrendo • El aporte de recursos debe realizarse contra un programa de inversión justificado. • Definir el procedimiento de liquidación de la sociedad en los Estatutos. • Los derechos de uso no pueden transferirse a terceros. • Plazo del mantenimiento debe ser igual al del arrendamiento. • RECOPE no debe perder la capacidad de decidir en la sociedad por lo que no puede quedarse sin participación accionaria. • Traslado de personal debe ser temporal, sin remuneración adicional. (Ley de Corrupción y Enriquecimiento Ilícito).

29. Condiciones del refrendo • Los reajuste solo pueden darse por caso fortuito, fuerza mayor y el hecho del principe. • Expediente administrativo en el que se acrediten las actuaciones de la JD, AA, la inversión de fondos públicos. • Contrato de Arrendamiento deberá someterse al refrendo de la CGR. • Velar porque se garantice y se acredite la razonabilidad del precio. • La TIR de 16% debe ser demostrada en el Estudio de Factibilidad. • No podrá cobrarse indemnización si la TIR no es 16%.

30. Gracias!

31. Antecedentes • Esquemas de refinación con diferentes tipos de crudo (Mesa 30, Santa Bárbara, Oriente y Vasconia) • CASO1：Instalación de una unidad de Craqueo Catalítico (FCC) para aumentar la producción de productos livianos • CASO2：Instalación de una unidad de hidrocraqueo para maximizar nafta y diesel de buena calidad • CASO3：Además de la unidad de FCC instalar una unidad de Delayed Coker • CASO4：Además de la unidad de FCC se instala una unidad de Desasfaltado con Solventes

32. Esquema de refinación Hidroskimming Cracking

33. Comportamiento del fuel oil

34. Contexto InternacionalPrecio internacional del crudo y los derivados

35. Contexto InternacionalDiferencial del precio internacional del crudo y los derivados

36. Contexto InternacionalDiferencial del precio internacional del crudo y los derivados

37. Gasolina regular Diesel 2002 4,18 1,66 2003 5,41 2,97 2004 7,69 4,19 2005 10,46 11,78 2006 10,94 10,01 13,63 2007 12,18 2008 23,49 19,21 Promedio 12,41 10,15 Contexto InternacionalDiferencial del precio internacional del crudo y los derivados

38. Contexto InternacionalMárgenes de refinación (US$/bbl) Regional Margins Fuente: BP statistical review of world oil 2008

39. Posición de la Contraloría • Aspectos específicos: • Otorgamiento de garantías vs art. 16 de la Ley de Presupuestos Públicos (no se pueden otorgar garantías a empresas de capital enteramente privado). • Prestamos de accionista y contribución vs art.6 Ley 6588. • Compra de acciones de una parte a la otra vs la naturaleza del “joint venture”. • Rentabilidad para RECOPE del negocio y capacidad de pago.

40. Posición de la Contraloría • Aspectos específicos: • Aclaración acerca de las cuotas de arrendamiento y el valor total del proyecto. • Modelo de cálculo de la cuota de arrendamiento y matriz de riesgos del contrato. • Situación jurídica de los inmuebles si no se ejerce la opción de compra. • Régimen laboral de los empleados aportados.

41. Dictamen de la Procuraduría • RECOPE se transforma en una empresa pública organizada bajo una forma societaria común. • Se rige por disposiciones del derecho público y privado. • El Pacto Constitutivo le permite constituir subsidiarias y sucursales. • Se cuestiona si esa autorización subsiste y puede ser ejercida? • Ley 7356: RECOPE se convierte en concesionaria de la administración del monopolio estatal de la importación, refinación y distribución a granel. • Por lo tanto, la "formación societaria" llevaría implícita la posibilidad de que una nueva persona, un tercero, participe directa o indirectamente en las actividades que han sido reservadas en forma exclusiva a RECOPE.

42. Criterio Jurídico de RECOPE • Pacto constitutivo la faculta a formar parte de sociedades. • Ley 5508 (1974) autoriza a la empresa a celebrar cualquier convenio con inversionistas nacionales o extranjeros para el financiamiento de las inversiones. • La Ley 6588 (1981) establece como objetivos de la empresa: refinar, transportar, comercializar a granel…; mantener y desarrollar las instalaciones…y ejercer los planes de desarrollo del sector energía. • Ley 7356 (1993) le concede a RECOPE la administración del monopolio de la importación, refinación y distribución a granel. • Los objetivos sociales son más amplios que las actividades del monopolio.

43. Refinar Refinar Ejecutar PND Trans- portar Ley 6588 Ley 7356 Distribuir Importar Mantener Desarrollar Instalacio- nes Comer- cializar Criterio Jurídico de RECOPE • Objetivos sociales Actividades monopólicas El Acuerdo establece que la EC no podrá desarrollar actividad alguna reservada a RECOPE en la Ley del Monopolio.

44. Fuel Gas Fuel Gas a distribución C1-C4 GASCON Fuel gas Nafta de Preflash LPG Nafta Ligera TRATAMIENTO CÁUSTICO LPG LPG a almacenamiento Nafta Liviana H2 exceso Fuel Gas CRUDO TRATAMIENTO CÁUSTICO NAFTA SPLITTER UNIDAD DE CRUDO Gas Mezcla y acondiciona- miento de gasolina Gasolinas a almacenamiento Rich oil Lean oil HDT/REFORMADO DE NAFTA Reformado Crudo Olmeca Exportación de Nafta Nafta a almacenamiento Gas Nafta Depojada HDT KEROSENO Mezcla y acondiciona- miento de Jet-Fuel Jet-Fuel a almacenamiento Diesel Total Mezcla y acondiciona- miento de diesel Diesel a almacenamiento Consumo Planta Gasoleo Atmosférico Gasoleo a almacenamiento CRAQUEO TERMICO Residuo atmosférico Mezcla y acondiciona- miento de IFO-380 IFO-380 a almacenamiento Diesel Residuo atmosférico IFO-380 a almacenamiento Consumo Planta Diesel VACIO Bunker exportación a almacenamiento Crudo Pesado Tiajuana Gasoleo Asfalto a almacenamiento Esquema de refinación I Fase

45. despojador aguas amargas aceite pobre de viscorreductora aire vapor fuel gas azufre RECUPERACIÓN DE AZUFRE 1542 gas de HDS diesel LPG H2S de aminas nafta CONCENTRACIÓN DE GASES 3560 fuel gas TRATAMIENTO CON AMINAS 14,23 gas fuel gas a hornos LPG gas LPG LPG LPG+gases gas gas TRATAMIENTO CAUSTICO 1000 nafta gas nafta liviana aceite rico a viscorreductora LPG nafta liviana tratada LPG nafta pesada HIDROTRATAMIENTO DE NAFTA 12000 LPG nafta+gases TRATAMIENTO CAUSTICO 2500 nafta liviana diesel 0,5%S nafta liviana hidrógeno ISOMERIZACIÓN 1300 isomerado CRUDO 25000 TANQUE MEZCLA DE GASOLINAS 2500 gasolina reformado nafta pesada tratada hidrógeno REFORMADO CATALÍTICO 10000 gas hidrógeno nafta crudo jet A1 HIDROTRATADOR DE KEROSENO 3500 gas hidrógeno agua gas a tratamiento con aminas HIDROTRATAMIENTO DE DIESEL 15000 diesel diesel fuel gas hidrógeno consumo normal gasoleo gasoleo residuo atmosférico gases IFO-380 VISCORREDUCTORA 6500 nafta diesel nacional aceite rico a GASCON aceite pobre a GASCON bunker C bunker C pérdidas por sistema vacio diesel exportación consumo normal DESTILACIÓN AL VACIO 1600 crudo pesado gasoleo de vacío asfalto Esquema de refinación II Fase

46. Antecedentes

47. Antecedentes

48. Antecedentes

49. Antecedentes RESULTADOS DEL ESTUDIO TECNICO Caso 1: MHC + FCC Caso 2: Caso 1+ Sovent Desasphalting Unit

50. Antecedentes ESPECIFICACIONES DE GASOLINAS ESPECIFICACIONES DE DIESEL