Dr hab. Fryderyk Zoll, prof. UJ i ALK

1. Procedury zawarcia umowy Aukcja, Przetarg, Negocjacje II Culpa in contrahendo Dr hab. Fryderyk Zoll, prof. UJ i ALK

2. Procedury zawarcia umowy • Wiązanie ofertą w przypadku aukcji – skutki postąpienia • Wiązanie ofertą w przypadku przetargu • Chwila zawarcia umowy w przypadku przetargu Problem 1 Oferta A została wybrana w wyniku przeprowadzonego przetargu. Mimo zwycięstwa w przetargu oferent A nie został zawiadomiony o jego wyniku, ani nie wysłano do niego żadnego innego oświadczenia. Czy umowa została zawarta? Czy jeśliby nie została zawarta, to jak długo A jest związany swoją ofertą?

3. Procedury zawarcia umowy • Wybór oferty w wyniku przetargu nie oznacza jeszcze zawarcia umowy. Konieczne jest przyjęcie oferty stosownie do zasad ogólnych. Brak oświadczenia o przyjęciu oferty nie pozwala na przyjęcie, że umowa została zawarta. Także wybranie oferty w przetargu nie oznacza, że oferent jest nią związany bez ograniczenia czasowego. Oferta powinna być przyjęta w czasie odpowiednim. Po tym okresie przestaje wiązać oferenta.

4. Procedury zawarcia umowy • Unieważnienie umowy zawartej w drodze aukcji lub przetargu. Problem 2 Aukcja tak jak w „Lalce” (tylko nie tocząca się w ramach egzekucji – a taka licytacja toczyła się w powieści). Wokulski chce kupić dom za możliwie wysoką cenę, aby uratować z opresji finansowej Łęckiego. Nie chce jednak nabyć domu osobiście, a jedynie przez osoby podstawione. Dom chciałaby także kupić baronowa Krzeszowska. Jednak nie może zaoferować zbyt wysokiej ceny. Różne osoby, działające na rzecz Wokulskiego sztucznie zawyżają cenę, nie mając zamiaru zakupu. Dopiero ostatecznie powiernik Wokulskiego składa najwyższą ofertę. Baronowa już dawno odpadła. Umowa zostaje zawarta. Baronowa domaga się przed sądem unieważnienia zawartej umowy. Czy zasadnie?

5. Procedury zawarcia umowy • Art. 705 k.c. pozwala na domaganie się przed sądem przez organizatora albo uczestnika aukcji lub przetargu unieważnienia umowy jeżeli: • Organizator oraz uczestnik aukcji albo przetargu może żądać unieważnienia zawartej umowy jeżeli: • Inny uczestnik lub osoba działająca w porozumieniu z nimi wpłynęła na wynik aukcji w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami • Unieważnienia umowy może domagać się też osoba, która zleciła zawarcie umowy na swój rachunek. • Termin prekluzyjny – miesięczny ad scientiae i roczny od zawarcia umowy

6. Procedury zawarcia umowy • Art. 705 k.c. może być uznany za normę regulującą szczególny przypadek wady oświadczenia woli. • Problem uprawnienia do domagania się unieważnienia umowy zawartej w wyniku przetargu przez uczestnika przetargu, który ostatecznie nie zawarł umowy. Czy uczestnik taki ma jakikolwiek interes w unieważnieniu umowy, skoro aukcje i przetargi regulowane kodeksem cywilnym tylko wyjątkowo są obligatoryjne. Przecież nie może się domagać zawarcia z nim umowy ani nawet przeprowadzenia kolejnego przetargu. Jednak przepis ten, rozszerzając krąg uprawnionych na kolejne osoby ma pewien sens, gdy się zważy, że np. duże korporacje często zawierają umowy jedynie w wyniku przetargu, a tym samym uczestnik ma szanse liczyć na to, że ponowny przetarg czy aukcja zostanie jednak przeprowadzony.

7. Procedury zawarcia umowy • W kazusie 2 można uznać, że doszło do naruszenia dobrego obyczaju przy zawarciu umowy. Tylko czy interes baronowej może być chroniony? Należałoby raczej udzielić odpowiedzi negatywnej. Wokulski także, gdyby nie posługiwał się grupą podstawionych uczestników aukcji, zaoferował by zapewne najwyższą cenę. Raczej nie ma podstaw do unieważnienia umowy.

8. Procedury zawarcia umowy • Negocjacje • Znaczenie reguły interpretacyjnej z art. 72 par. 1. • Problem 3 • A napisał do B list intencyjny, w którym przedstawił wolę zawarcia umowy w drodze negocjacji. W liście tym opisał poszczególne kwestie, które wymagają uzgodnienia między stronami. Strony przeprowadziły negocjacje i w wyniku nich podpisały dokument umowy. Pewne kwestie, poruszone w liście intencyjnym nie zostały w ogóle objęte dokumentem nazwanym „umowa” i podpisanym przez strony , mimo że negocjacje także ich dotyczyły. Czy między stronami została zawarta umowa?

9. Procedury zawarcia umów • Art. 72 par. 1 stanowi regułę interpretacyjną . Chodzi w niej o to, aby w sytuacji, gdy strony uzgodniły minimalną treść umowy, ale nie porozumiały się jeszcze w pozostałych kwestiach i powstaje spór co do charakteru więzi prawnej między stronami, nie twierdzono, że już została zawarta umowa. W przedstawionym kazusie problem taki nie powstaje. Zawarcie umowy po negocjacjach w określonej formie pozwala na przyjęcie, że umowa doszła do skutku.

10. Culpa in contrahendo • Zagadnienie odpowiedzialności za „winę w kontrahowaniu” • Geneza: artykuł R. v. Jheringa „Culpaincontrahendo” – koncepcja „umowy o lojalne negocjowanie” • Deliktowe podstawy odpowiedzialności za c.ic. w prawie polskim. • Sens art. 72 par. 2 k.c.: odpowiedzialność deliktowa, za naruszenie zobowiązania czy za naruszenie zaufania.

11. Culpa in contrahendo • Problem 3 Strona A przystąpiła do negocjacji ze stroną B po to, aby B nie zawarł umowy z konkurentem A, jakim był C. Gdy to niebezpieczeństwo minęło, A zerwał prowadzone negocjacje. Czy może się teraz domagać naprawienia szkody? Czy może się domagać zawarcia umowy?