Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores

1. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores Carlos A. Barsallo P. Comisionado Presidente CNV Sistemas Jurídicos S.A. Colegio de Contadores Públicos Autorizados Panamá 2 de junio de 2004. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

2. PLAN (*) • I. Normas legales panameñas pertinentes en materia de servicios bancarios y el mercado de valores. • II. ¿Qué es la banca de inversión? (*) Las expresiones vertidas son personales y no representan ni comprometen la posición de la CNV ni del personal que en ella labora. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

3. Negocio de banca: Captar recursos financieros del público o de instituciones financieras Por medio de la aceptación en depósitos de dinero exigible a la vista o a plaza y La utilización de tales y otros recursos, por cuenta y riesgo del Banco para préstamos, inversiones Limitación a la participación de un bancos en otras empresas. Se prohíbe a los bancos adquirir o poseer acciones o participaciones en cualesquiera otras empresas no relacionadas con el negocio bancario, cuyo valor exceda del 25% por ciento de los fondos de capital del banco. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

4. Excepciones a los límites de participación de los bancos en otras empresas • Se exceptúan las inversiones que el banco efectúe: • En calidad de agente fiduciario, • Las participaciones o acciones que el banco adquiera por sumas que le fueran adeudadas. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

5. Excepciones a los límites de participación de los bancos en otras empresas • Lacompra o venta de acciones por cuenta y orden de un cliente. • La compra o venta de acciones por cuenta propia de cualquier sociedad anónima que se organice con el fin de: • asegurar los depósitos bancarios, • fomentar el desarrollo de un mercado de dinero o de valores en Panamá, o • mejorar el sistema de financiamiento del desarrollo económico. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

6. Casa de valores • Es toda persona que se dedique al negocio de comprar y vender valores ya sea por cuenta de terceros o por cuenta propia. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

7. Casas de valores-bancos • La persona a quien la Comisión otorgue una licencia de casa de valores sólo podrá dedicarse al negocio de casa de valores, salvo en el caso de bancos. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

8. Bancos-Casas de valores con licencia de la CNV BNP Paribas Boston Investment Securities Inc. Citivalores, S.A. Credicorp Securities Inc. Dresdner Bank Lateinamerika AG Global Valores HSBC Securities (Panamá), S.A. Panamericana de Valores, S.A. Tower Securities Inc. Wall Street Securities Multicredit Securities Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

9. Bancos-Casas de valores con licencia de la CNV • Bac Valores (Panamá), S.A. • Banco Atlántico (Panamá), S.A. • Banco General, S.A. • Banco Nacional de Panamá • Banistmo Broker Inc. • Banistmo Securities Inc. • Banque Sudameris • Bantal Brokers, S.A. • BG Investment Co. Inc. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

10. Casas de valores que ofrecen valores en el extranjero • Los bancos de licencia internacional establecidos en Panamá podrán obtener una licencia de casa de valores y dirigir o efectuar desde sus oficinas establecidas en Panamá transacciones en valores con personas domiciliadas fuera de Panamá, aun cuando se trate de valores registrados en la CNV. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

11. Cuentas de inversión: manejo de valores y dineros de clientes. • Las casas de valores mantendrán los valores y los dineros de clientes en cuentas de inversión de conformidad con las disposiciones que dicte la CNV. • Las cuentas de inversión podrán contener valores o dinero en efectivo, siempre y cuando este último sea incidental y no el objeto principal de la cuenta de inversión. Los dineros depositados en cuentas de inversión podrán devengar intereses, según lo establezca el reglamento de cuentas de inversión Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

12. Administrador de inversiones • Es toda persona a la que una sociedad de inversión le delegue, individualmente o en conjunto con otras personas, la facultad de administrar, manejar, invertir y disponer de los valores y los bienes de la sociedad de inversión. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

13. Sociedad de inversión • Es toda persona jurídica, fideicomiso o arreglo contractual que, mediante la expedición y la venta de sus propias cuotas de participación, se dedique al negocio de obtener dinero del público inversionista, a través de pagos únicos o periódicos, con el objeto de invertir y negociar, ya sea directamente o a través de administradores de inversión, en valores, divisas, metales e insumos, bienes inmuebles o cualesquiera otros bienes que determine la Comisión. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

14. Asesor de inversiones • Es toda persona que, por una remuneración, se dedica al negocio de asesorar a otros en cuanto a la determinación del precio de valores o la conveniencia de invertir, comprar o vender valores, o se dedica a preparar y publicar estudios o informes sobre valores. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

15. Central de valores • Es toda persona que realice una o más de las siguientes actividades. • 1. Que mantenga registros de transacciones en valores con el propósito de compensar y liquidar derechos creados por dichas transacciones. • 2. Que mantenga registros de traspasos de valores y de garantías otorgadas sobre éstos con el propósito de establecer derechos de propiedad y de garantía de dichos valores. • 3. Que mantenga certificados de valores depositados con el propósito de hacer posible el traspaso de dichos valores mediante el mecanismo de anotaciones en cuenta Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

16. Central de valores • Esta expresión no incluye casas de valores, miembros de organizaciones autorreguladas ni instituciones bancarias o financieras, que realicen una o más de las actividades antes descritas en forma incidental al giro ordinario de sus negocios. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

17. Oferente • Es toda persona que realice una o más de las siguientes actividades: • 1. Ofrezca o venda valores de un emisor en representación de dichos emisor o persona afiliada a éste, como parte de una oferta sujeta a los requisitos de registro establecidos en el Título VI del Decreto Ley 1 de 1999. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

18. OferenteSuscriptor • 2. Compre o adquiera de un emisor, o de una persona afiliada a éste, valores emitidos por dicho emisor con la intención de ofrecer o revender dichos valores o algunos de ellos como parte de una oferta sujeta a los requisitos de registro establecidos en el Título VI del Decreto Ley 1 de 1999. • Se presumirá que no hubo intención de ofrecer ni revender dichos valores si la persona que los compra se dedica al negocio de suscribir valores y mantiene la inversión en dichos valores por un período no menor de un año u otro periodo establecido por la Comisión. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

19. Oferente • 3. Compre o adquiera de un emisor, o de una persona afiliada a éste, o de otro oferente valores emitidos por dicho emisor mediante colocación privada u oferta hecha a inversionistas institucionales que esté exenta de registro, y que revenda dichos valores o parte de ellos, dentro de un período de un (1) año desde la última compra, salvo que la haga en cumplimiento con las restricciones o limitaciones que al respecto establezca la Comisión. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

20. Reserva de información en materia de valores • Las casas de valores y los corredores de valores no podrán divulgar información acerca de sus clientes ni acerca de las cuentas de inversión o transacciones en valores que éstos lleven a menos que lo hagan con el consentimiento del cliente o que la información deba ser divulgada a la comisión en virtud del Decreto ley 1 de 1999 o sus reglamentos o que medie orden de autoridad competente dictada de conformidad con la ley . Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

21. Consecuencias de la violación del deber de reserva • La casa de valores, así como el corredor de valores, asesor de inversión, analista que indebidamente divulgue información confidencial o privilegiada que haya obtenido en el desempeño de sus funciones será sancionado con multa no menor de B/.1,000.00 y no mayor de B/.100,000.00 sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que le puedan corresponder. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

22. Intervención, Reorganización y Liquidación • Para los efectos del Título XIV, las casas de valores (que no sean bancos) se conocerán como instituciones registradas, y se procederá de conformidad con lo establecido en los artículos del título citado para su liquidación, disolución, intervención y reorganización. • La disolución, liquidación, la reorganización y la intervención de una casa de valores que también sea un banco se regirán por el Decreto Ley 9 de 1998. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

23. Inspecciones ordinarias • La CNV podrá realizar inspecciones periódicas a las organizaciones autorreguladas, a los miembros de organizaciones autorreguladas, a las casas de valores, a los administradores de inversión y a cualquier otra persona a la cual le hubiese otorgado una licencia con el fin de fiscalizar que dichas personas cumplan debidamente las disposiciones del Decreto Ley 1 de 1999 y de sus reglamentos Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

24. Inspecciones ordinariasCoordinación • La CNV podrá solicitar asistencia a la Superintendencia de Bancos en la inspección en materia bursátil de las personas descritas en el párrafo anterior que por tener licencia bancaria estén además sujetas a la inspección y fiscalización de la Superintendencia de Bancos. En estos casos la Comisión podrá intercambiar información confidencial sobre dichas personas con la Superintendencia de bancos, y ésta y su personal quedarán obligados a mantener reserva sobre dicha información de conformidad con el Decreto Ley 1 de 1999. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

25. Otros servicios • Administradores fondos de cesantía • Fideicomisos Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

26. II.¿Qué es la banca de inversión? Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

27. EMISORES INVERSIONISTAS “ARRANGERS” REGULADORES ACTORES Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

28. Actores Emisores Inversionistas “Arranger” Reguladores Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

29. Banca de inversión Mercado primario Finanzas corporativas Compensación Mercado secundario Broker/Dealer Investigación Reestructuración corporativa Propiedad y control Servicios de información Asesorías Consultorías Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

30. “ARRANGERS” El papel del banco de inversión • Asesor • “Arranger” • Suscriptor • Productos estructurados Mercado primario • Market Making • Proporcionar liquidez • Investigación • Comunicaciones “Post Deal” Mercado Secundario Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

31. Asesor ARRANGER Suscriptor Bancos de inversión- Mercado Primario • Tipos de suscripción • Book Building • Best Efforts • Bought Deal Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

32. Asesor ARRANGER Suscriptor Bancos de inversión- Mercado Primario • Algunas funciones de un Arranger • Maneja la emisión para asegurarse del exito completo de la transacción (estructuración, suscripción y obtención de las mejoras de crédito cuando son necesarias. • Asiste al emisor en producir la información, los documentos legales y las aprobaciones regulatorias del ente regulador y la bolsa de valores. • Educación de los inversionistas, mercadeo y colocación de los valores (distribución). • Hace “mercado” para los valores para apoyar la emisión. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

33. Asesor ARRANGER Suscriptor Bancos de inversión- Mercado Primario • Los bancos de inversión pueden asesorar en: • Estrategia de fondos para emisores. • Asuntos regulatorios y legislativos. • Bolsa de valores. • Obtención de calificación de riesgo. • Mejores prácticas por ejemplo procedimientos para custodia, liquidación, compensación y reportes financieros. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

34. MARKET MAKING Brindar líquidez Investigación ComunicacionesPOST DEAL Bancos de inversión- Mercado Secundario • Ventas y negociaciones. • Negociaciones pueden ser proprietary, market making, o solicitadas por el cliente. • Innovación de productos por medio de soluciones estructuradas (por ejemplo derivativos, swaps) • Desarrollo de mercados de recompras • Investigación (reportes crediticios de emisores) • Comunicaciones Post deal incluyen historia del performance (desempeño) de los valores Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

35. El rol del banco de inversión en la oferta pública inicial. • El banco de inversión recomienda y asesora a la empresa en la oferta pública, ayuda a conformar el equipo de trabajo, debe preocuparse de efectuar la debida diligencia, asiste en la preparación técnica de la solicitud del registro y el prospecto, celebra (generalmente) contrato de suscripción con la empresa y mantiene una relación con el emisor después la oferta pública. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

36. El rol del banco de inversión en la oferta pública inicial. • Historia • Intervención de los bancos. • Conocimientos únicos y especializados • Naturaleza jurídica de la relación banco-emisor. • Comisión-Mandato Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

37. El rol del banco de inversión en la oferta pública inicial. • Obligaciones del banco. • Naturaleza del encargo • Colocar (cumplir la comisión y rendir cuenta) • Garantizar • Obligaciones de la entidad emisora. • Pagar la comisión • Responsabilidad del banco. • Frente al emisor • Frente al adquirente de los valores Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

38. La formación del equipo • La administración de la empresa • Junta Directiva • Los suscriptores (banco de inversión). • Los asesores legales de la empresa emisora. • Los asesores legales de los suscriptores • Los auditores externos de la empresa emisora. • Otros: Custodio, Fiduciario, agente de registro, pago y transferencia. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

39. Los bancos y la debida diligencia • Es el proceso de asegurarse que la información que contiene la solicitud de registro es correcta, que el documento no omite ninguna información requerida o que sea necesaria para prevenir que las declaraciones tomadas como un todo sean engañosas. • Es un proceso de búsqueda de hechos. • Caso Escott v. BarChris Construction Corporation (1968) Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

40. Arreglos contractuales entre el suscriptor y el emisor • El emisor generalmente celebra un contrato de suscripción con el banco de inversión. • La suscripción puede ser en firme o en base a los mejores esfuerzos. • Dependiendo del tipo de suscripción el suscriptor puede incurrir en la obligación de adquirir los valores ofrecidos por el emisor. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

41. Arreglos contractuales entre el suscriptor y el emisor • Contrato de suscripción • El arreglo contractual entre el emisor y los suscriptores indicando la relación entre las partes. • Contiene el acuerdo de vender y comprar los valores ofrecidos, la comisión del suscriptor, representaciones, garantías, ciertas prohibiciones y cláusulas de indemnización. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

42. Arreglos contractuales entre el suscriptor y el emisor • Suscripción mejor esfuerzo • Los suscriptores no compran los valores del emisor o los revenden al público. Los suscriptores actúan solo como agentes del emisor al mercadear el valor con los inversionistas. Se utilizan en caso de valores menos conocidos o más especulativos. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

43. LAS OPAS Y LOS BANCOSVICTIMAS O VICTIMARIOS • Es un presupuesto fundamental en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) panameña que las acciones de la empresa afectada se encuentren registradas en la CNV. Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

44. EMISORES REGISTRADOS (Bancos) EN LA COMISION NACIONAL DE VALORES AÑO 2004 • Banco Continental de Panamá, S.A. • Banco General, S.A. • Banco Panamericano,S.A. • Banco Universal, S.A. • Multi Credit Bank, Inc • Primer Banco del Istmo, S.A. • La Hipotecaria, S.A. • Global Bank Corporation, Inc. • Corp. Micro-Financiera Nacional, S.A. • HSBC Investment Corporation / Fideicomisos Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo

45. CONCLUSIONES Los servicios bancarios y su relación con el mercado de valores. Carlos Barsallo